Unternehmensfusion in Frankreich: Rechtliche Voraussetzungen, Verfahren und Folgen

1. Einleitung

Die Unternehmensfusion (fusion) ist ein bedeutendes Instrument des französischen Gesellschaftsrechts. Sie ermöglicht es, eine oder mehrere Gesellschaften mit einer bestehenden Gesellschaft zu verschmelzen oder im Rahmen einer Fusion eine neue Gesellschaft zu gründen. Das französische Code de commerce regelt die Fusion insbesondere in den Artikeln L.236-1 bis L.236-17. (Légifrance)

Eine Fusion kann aus unterschiedlichen wirtschaftlichen Gründen durchgeführt werden: zur Zusammenlegung von Geschäftsbereichen, zur Vereinfachung einer Unternehmensgruppe, zur Erschließung neuer Märkte oder zur Optimierung der Unternehmensstruktur.

Bei internationalen Unternehmensgruppen können zusätzlich steuerrechtliche, arbeitsrechtliche und grenzüberschreitende gesellschaftsrechtliche Fragen entstehen. cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der rechtlichen Vorbereitung und Strukturierung einer solchen Transaktion unterstützen.

2. Was bedeutet Fusion nach französischem Recht?

Nach Artikel L.236-1 des französischen Handelsgesetzbuches können eine oder mehrere Gesellschaften ihr Vermögen im Wege einer Fusion auf eine bereits bestehende oder neu gegründete Gesellschaft übertragen. Die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft erhalten grundsätzlich Anteile oder Aktien an der begünstigten Gesellschaft. Eine zusätzliche Barzahlung kann unter den gesetzlichen Voraussetzungen vereinbart werden; sie darf grundsätzlich 10 % des Nennwerts der zugeteilten Anteile oder Aktien nicht überschreiten. (Légifrance)

Damit handelt es sich nicht lediglich um den Kauf einzelner Vermögenswerte. Vielmehr wird eine umfassende gesellschaftsrechtliche Vermögensübertragung vorgenommen.

3. Die wichtigsten Formen der Fusion

In Frankreich lassen sich insbesondere zwei grundlegende Strukturen unterscheiden.

Fusion durch Aufnahme

Bei einer fusion-absorption übernimmt eine bereits bestehende Gesellschaft das Vermögen einer oder mehrerer anderer Gesellschaften. Die übertragende Gesellschaft verschwindet grundsätzlich ohne Durchführung einer klassischen Liquidation, während die übernehmende Gesellschaft fortbesteht.

Fusion durch Neugründung

Bei einer Fusion kann auch eine neue Gesellschaft gegründet werden. Die beteiligten Gesellschaften übertragen ihr Vermögen auf diese neue Gesellschaft und erhalten im Gegenzug Beteiligungen an ihr.

Das französische Recht erlaubt grundsätzlich auch Fusionen zwischen Gesellschaften unterschiedlicher Rechtsformen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen eingehalten werden. (Légifrance)

4. Warum entscheiden sich Unternehmen für eine Fusion?

Die Gründe für eine Fusion können wirtschaftlicher und strategischer Natur sein. Häufige Ziele sind:

• Zusammenlegung konkurrierender oder komplementärer Geschäftsbereiche,
• Verringerung administrativer Kosten,
• Vereinfachung einer Unternehmensgruppe,
• Erweiterung des Kunden- und Vertriebsnetzes,
• Erwerb von Know-how oder Technologien,
• Stärkung der Marktposition,
• Vorbereitung einer internationalen Expansion,
• Optimierung der Unternehmensfinanzierung.

Vor einer Fusion sollte deshalb nicht nur die rechtliche Durchführbarkeit, sondern auch die wirtschaftliche Struktur der Transaktion analysiert werden.

5. Erstellung des Fusionsplans

Ein zentraler Bestandteil des französischen Fusionsverfahrens ist der projet de fusion, also der Fusionsplan.

Nach den französischen Handelsvorschriften wird der Fusionsplan von den zuständigen Leitungsorganen der beteiligten Gesellschaften erstellt. Er enthält unter anderem Angaben zu den beteiligten Gesellschaften, den Gründen und Bedingungen der Fusion sowie zur Übertragung von Aktiva und Passiva. Auch die Modalitäten der Ausgabe beziehungsweise Zuteilung der neuen Anteile oder Aktien werden geregelt. (Légifrance)

Eine sorgfältige Vorbereitung ist besonders wichtig, weil der Fusionsplan die wirtschaftliche und gesellschaftsrechtliche Grundlage der gesamten Transaktion bildet.

6. Bewertung von Vermögen und Verbindlichkeiten

Vor einer Fusion muss festgestellt werden, welches Vermögen und welche Verbindlichkeiten auf die übernehmende oder neu gegründete Gesellschaft übergehen.

Zu prüfen sind beispielsweise:

• Immobilien,
• Bankguthaben,
• Forderungen,
• Darlehen,
• Beteiligungen,
• geistiges Eigentum,
• Kundenverträge,
• Lieferverträge,
• Verbindlichkeiten,
• steuerliche Positionen.

Die Bewertung ist insbesondere für die Bestimmung des Umtauschverhältnisses zwischen den Anteilen der beteiligten Gesellschaften von Bedeutung.

Bei komplexeren Transaktionen können Sachverständige beziehungsweise ein commissaire à la fusion eine wichtige Rolle spielen.

7. Gesellschafterbeschlüsse

Eine Fusion stellt regelmäßig eine grundlegende Änderung der Gesellschaftsstruktur dar. Deshalb muss sie grundsätzlich von den zuständigen Organen beziehungsweise Gesellschaftern der beteiligten Gesellschaften genehmigt werden.

Nach Artikel L.236-2 des französischen Handelsgesetzbuches wird die Fusion von jeder beteiligten Gesellschaft grundsätzlich nach den Regeln beschlossen, die für eine Änderung ihrer Satzung gelten. (Légifrance)

Die konkreten Anforderungen können daher abhängig von der Rechtsform – beispielsweise SAS, SA oder SARL – unterschiedlich sein.

8. Schutz der Gläubiger

Eine Fusion kann die wirtschaftliche Situation der Gläubiger verändern. Deshalb sieht das französische Gesellschaftsrecht Schutzmechanismen für Gläubiger vor.

Gläubiger können unter den gesetzlichen Voraussetzungen gegen eine Fusion vorgehen beziehungsweise ihre Rechte geltend machen. Die genaue Ausgestaltung hängt unter anderem von der Art der Fusion und der jeweiligen Stellung des Gläubigers ab.

Für Unternehmen ist es daher wichtig, bereits während der Vorbereitung sämtliche wesentlichen Kredit-, Sicherheiten- und Finanzierungsverträge zu prüfen.

9. Auswirkungen auf Arbeitnehmer

Eine Fusion kann auch erhebliche arbeitsrechtliche Folgen haben. Wenn eine wirtschaftliche Einheit oder ein Geschäftsbereich auf eine andere Gesellschaft übertragen wird, muss geprüft werden, welche Arbeitsverhältnisse betroffen sind und welche gesetzlichen Schutzvorschriften greifen.

Besonders relevant sind:

• Übertragung bestehender Arbeitsverhältnisse,
• Rechte der Arbeitnehmer,
• Arbeitnehmervertretungen,
• Informations- und Konsultationspflichten,
• Tarifverträge,
• Betriebsvereinbarungen.

Bei internationalen Fusionen können zusätzlich europäische und nationale arbeitsrechtliche Vorschriften mehrerer Staaten zur Anwendung kommen.

10. Steuerliche Behandlung einer Fusion

Neben dem Gesellschaftsrecht ist die steuerliche Struktur einer Fusion von großer Bedeutung.

Je nach Gestaltung können insbesondere folgende Steuerarten betroffen sein:

• Körperschaftsteuer,
• Mehrwertsteuer,
• Besteuerung von Kapitalgewinnen,
• Immobiliensteuern,
• Quellensteuern,
• Besteuerung der Anteilseigner.

Das französische Steuerrecht sieht für bestimmte Unternehmensumstrukturierungen besondere steuerliche Regelungen vor. Ob eine Fusion steuerneutral oder steuerlich begünstigt durchgeführt werden kann, hängt jedoch von der konkreten Struktur und der Erfüllung der gesetzlichen Voraussetzungen ab.

Bei grenzüberschreitenden Transaktionen muss außerdem geprüft werden, ob in einem anderen Staat zusätzliche Steuerpflichten entstehen.

11. Rechtliche Wirkung der Fusion

Eine wesentliche Besonderheit der Fusion besteht darin, dass das Vermögen der übertragenden Gesellschaft auf die begünstigte Gesellschaft übergeht.

Bei einer klassischen Fusion durch Aufnahme kann die übertragende Gesellschaft dadurch ohne eine gesonderte Liquidation beendet werden. Die übernehmende Gesellschaft führt ihre Tätigkeit fort und übernimmt die im Rahmen der Fusion übertragenen Rechte und Pflichten entsprechend den gesetzlichen Regelungen.

Das französische Handelsrecht regelt die gesellschaftsrechtlichen Wirkungen der Fusion innerhalb des Kapitels über Fusion, Spaltung und Teilvermögensübertragung. (Légifrance)

12. Register- und Veröffentlichungspflichten

Eine Fusion erfordert neben den gesellschaftsinternen Beschlüssen verschiedene formale Schritte. Dazu gehören insbesondere die vorgeschriebenen Veröffentlichungen und Eintragungen beziehungsweise Hinterlegungen bei den zuständigen Stellen.

Die Einhaltung dieser Formalitäten ist nicht nur eine administrative Frage. Fehler bei den gesetzlich vorgeschriebenen Verfahren können die Wirksamkeit der Transaktion beeinträchtigen.

Seit dem 1. Oktober 2025 gelten zudem aktualisierte Vorschriften über die Erklärung der Ordnungsmäßigkeit (déclaration de conformité) bei bestimmten Fusionen. Artikel L.236-17 sieht für die betroffenen Gesellschaften eine entsprechende Erklärung vor; das französische Handelsgesetzbuch sieht bei fehlender Eintragung dieser Erklärung sogar die Möglichkeit einer Annullierung der Fusion vor. (Légifrance)

13. Grenzüberschreitende Fusionen

Besonders interessant, aber auch komplex, sind grenzüberschreitende Fusionen.

Das französische Recht enthält hierfür besondere Regelungen. Artikel L.236-31 betrifft insbesondere Fusionen zwischen französischen Gesellschaften und Gesellschaften, die dem Recht anderer EU-Mitgliedstaaten unterliegen. (Légifrance)

Bei einer solchen Transaktion müssen unter anderem folgende Fragen geprüft werden:

• anwendbares Gesellschaftsrecht,
• Zuständigkeit der Behörden,
• Rechte der Gesellschafter,
• Gläubigerschutz,
• Arbeitnehmerrechte,
• steuerliche Auswirkungen,
• Register- und Veröffentlichungspflichten.

Bei Unternehmen mit Tochtergesellschaften in mehreren Ländern sollte daher bereits vor Beginn der Transaktion eine umfassende grenzüberschreitende Analyse vorgenommen werden.

14. Fusion und Unternehmensübernahme

Eine Fusion ist nicht mit einer gewöhnlichen Unternehmensübernahme (Acquisition) gleichzusetzen.

Bei einer Übernahme kann beispielsweise ein Investor die Aktien oder Anteile einer Gesellschaft erwerben, während die Zielgesellschaft als eigenständige juristische Person fortbesteht.

Bei einer Fusion werden dagegen die beteiligten Gesellschaften gesellschaftsrechtlich miteinander verbunden und Vermögenswerte beziehungsweise Verbindlichkeiten entsprechend der gewählten Fusionsstruktur übertragen.

In der Praxis können Fusionen und Unternehmenskäufe allerdings miteinander verbunden werden, insbesondere bei größeren M&A-Transaktionen.

15. Fusion innerhalb einer Unternehmensgruppe

Auch innerhalb einer bereits bestehenden Unternehmensgruppe kann eine Fusion sinnvoll sein. Beispielsweise können zwei Tochtergesellschaften mit ähnlichen Geschäftsfeldern zusammengeführt werden.

Dadurch können:

• Verwaltungskosten reduziert,
• Doppelstrukturen beseitigt,
• Finanzierungen vereinheitlicht,
• Geschäftsbereiche gebündelt und
• Entscheidungsprozesse vereinfacht

werden.

Vor einer solchen konzerninternen Fusion sollte jedoch insbesondere geprüft werden, ob steuerliche oder gesellschaftsrechtliche Sonderregelungen Anwendung finden.

16. Rechtliche Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique

Eine Unternehmensfusion in Frankreich ist ein mehrstufiger Vorgang, bei dem Gesellschaftsrecht, Steuerrecht, Arbeitsrecht und gegebenenfalls Wettbewerbsrecht miteinander verbunden sind.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen bei der rechtlichen Strukturierung einer Fusion, bei der Prüfung der gesellschaftsrechtlichen Voraussetzungen und bei der Vorbereitung der erforderlichen Dokumentation unterstützen.

Bei internationalen Fusionen ist außerdem eine Abstimmung mit den Rechtsordnungen der beteiligten Staaten besonders wichtig. Dabei können unter anderem die gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit, Arbeitnehmerrechte, steuerliche Konsequenzen und die Anerkennung der Transaktion geprüft werden.

17. Fazit

Die Fusion ist nach französischem Recht ein wichtiges Instrument zur Umstrukturierung von Unternehmen. Eine oder mehrere Gesellschaften können ihr Vermögen auf eine bestehende oder neu gegründete Gesellschaft übertragen, wobei die Gesellschafter grundsätzlich Beteiligungen an der begünstigten Gesellschaft erhalten. (Légifrance)

Der Fusionsprozess umfasst typischerweise die Vorbereitung und Prüfung des Fusionsplans, die Bewertung von Vermögen und Verbindlichkeiten, die erforderlichen Gesellschafterbeschlüsse sowie Veröffentlichungs- und Registerformalitäten. Zusätzlich müssen die Interessen von Gläubigern und Arbeitnehmern berücksichtigt werden.

Besondere Anforderungen gelten für grenzüberschreitende Fusionen, insbesondere innerhalb der Europäischen Union. Das französische Handelsgesetzbuch enthält hierfür spezielle Vorschriften. (Légifrance)

Aufgrund der weitreichenden gesellschaftsrechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Folgen sollte eine Fusion sorgfältig vorbereitet werden. Eine frühzeitige Beratung durch ein spezialisiertes cosmos legal Cabinet juridique kann dabei helfen, die Transaktion rechtssicher zu strukturieren und mögliche rechtliche sowie steuerliche Risiken frühzeitig zu erkennen.