Unternehmensfusion in Finnland: Verfahren, Rechtsgrundlagen und steuerliche Aspekte

Die Unternehmensfusion (Fusion, finnisch: sulautuminen) ist ein wichtiges Instrument des finnischen Gesellschaftsrechts, um Unternehmen zusammenzuführen, Geschäftsstrukturen zu vereinfachen oder Konzernstrukturen neu zu organisieren. Das zentrale Regelwerk bildet der finnische Limited Liability Companies Act (Osakeyhtiölaki 624/2006), insbesondere Kapitel 16 über Fusionen. (Finlex)

Für Unternehmen mit internationalen Gesellschaftern ist neben dem Gesellschaftsrecht auch die steuerliche Behandlung von erheblicher Bedeutung.

1. Was ist eine Unternehmensfusion in Finnland?

Bei einer Fusion werden die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten einer Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft übertragen. Die übertragende Gesellschaft wird dabei grundsätzlich ohne ein gesondertes Liquidationsverfahren aufgelöst. Die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft erhalten als Gegenleistung grundsätzlich Anteile an der übernehmenden Gesellschaft; daneben können unter bestimmten Voraussetzungen auch Geld oder andere Vermögenswerte Bestandteil der Gegenleistung sein. (Finlex)

Das finnische Recht unterscheidet insbesondere zwischen der Absorptionsfusion und der Kombinationsfusion.

2. Absorptionsfusion und Kombinationsfusion

Bei einer Absorptionsfusion (absorptio­sulautuminen) wird eine oder werden mehrere Gesellschaften in eine bereits bestehende Gesellschaft aufgenommen. Die übernehmende Gesellschaft besteht nach der Fusion fort. (Finlex)

Bei einer Kombinationsfusion (kombinaatiosulautuminen) fusionieren mindestens zwei Gesellschaften und gründen gemeinsam eine neue übernehmende Gesellschaft. Die bisherigen übertragenden Gesellschaften werden im Rahmen des Wirksamwerdens der Fusion aufgelöst. (Finlex)

Daneben kennt das finnische Recht besondere Formen wie die Tochtergesellschaftsfusion und unter bestimmten Voraussetzungen die Dreiecksfusion.

3. Vorbereitung durch einen Fusionsplan

Ein wesentlicher Schritt des Verfahrens ist die Erstellung eines Fusionsplans (draft terms of merger). Dieser muss die wesentlichen wirtschaftlichen und rechtlichen Bedingungen der geplanten Fusion darstellen.

Je nach Struktur enthält der Fusionsplan unter anderem Angaben über:

• die beteiligten Gesellschaften,
• die Gründe und Ziele der Fusion,
• die Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten,
• die geplante Fusionsgegenleistung,
• die Rechte der Aktionäre,
• mögliche Änderungen der Satzung,
• die Gründung einer neuen Gesellschaft bei einer Kombinationsfusion.

Eine sorgfältige Vorbereitung ist besonders wichtig, weil die Fusion zahlreiche rechtliche und wirtschaftliche Folgen für Aktionäre, Gläubiger, Arbeitnehmer und Vertragspartner haben kann.

4. Beschluss der Gesellschafter

Die Fusion muss nach den gesetzlichen Vorgaben von den zuständigen Gesellschaftsorganen beschlossen werden. Insbesondere bei der übertragenden Gesellschaft spielt die Zustimmung der Gesellschafter beziehungsweise der Hauptversammlung eine zentrale Rolle.

Die konkreten Mehrheitserfordernisse hängen von der Art der Fusion und den Umständen des jeweiligen Unternehmens ab. Deshalb sollte bereits bei der Vorbereitung geprüft werden, welche gesellschaftsrechtlichen Beschlussanforderungen gelten.

5. Schutz der Gläubiger

Ein wichtiger Bestandteil des finnischen Fusionsrechts ist der Gläubigerschutz. Durch eine Fusion verändern sich die rechtlichen Strukturen und teilweise auch die Zuordnung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten.

Das finnische Gesellschaftsrecht sieht deshalb ein besonderes Verfahren vor, durch das Gläubiger ihre Interessen schützen können. Die vorgeschriebenen Bekanntmachungen, Fristen und gegebenenfalls Widerspruchsmöglichkeiten müssen eingehalten werden.

Die Fusion kann daher nicht allein durch eine interne Vereinbarung zwischen den beteiligten Unternehmen wirksam durchgeführt werden.

6. Registrierung und rechtliche Wirkung

Die Fusion muss beim finnischen Handelsregister ordnungsgemäß durchgeführt und registriert werden. Erst mit der gesetzlich vorgesehenen Registrierung treten die wesentlichen Rechtswirkungen der Fusion ein.

Nach dem finnischen Limited Liability Companies Act gehen die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft grundsätzlich ohne Liquidationsverfahren auf die übernehmende Gesellschaft über. Gleichzeitig wird die übertragende Gesellschaft aufgelöst. Bei einer Kombinationsfusion entsteht die neue übernehmende Gesellschaft. (Finlex)

Die Registrierung ist daher einer der entscheidenden Schritte des gesamten Fusionsprozesses.

7. Rechte der Aktionäre

Die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft erhalten grundsätzlich eine Fusionsgegenleistung. Diese besteht typischerweise aus Aktien der übernehmenden Gesellschaft.

Das Gesetz erlaubt unter bestimmten Voraussetzungen auch eine Gegenleistung in Form von Geld, anderem Vermögen oder Verpflichtungen. Bei bestimmten Fusionsformen können besondere Regeln gelten. (Finlex)

Für die Aktionäre ist deshalb insbesondere zu prüfen, wie sich die Fusion auf ihre Beteiligungsquote, Stimmrechte und wirtschaftliche Position auswirkt.

8. Steuerliche Behandlung einer Fusion

Neben den gesellschaftsrechtlichen Anforderungen ist die steuerliche Strukturierung einer Fusion von großer Bedeutung. Finnland verfügt über spezielle Regelungen für Unternehmensumstrukturierungen, die unter anderem auf der europäischen Fusionsrichtlinie 2009/133/EG beruhen. Die Richtlinie soll steuerliche Hindernisse bei grenzüberschreitenden Umstrukturierungen innerhalb der EU reduzieren. (Taxation and Customs Union)

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen können bestimmte Fusionen steuerlich neutral beziehungsweise steuerlich aufschiebend behandelt werden. Dies bedeutet jedoch nicht, dass jede Fusion automatisch steuerfrei ist.

Die konkrete steuerliche Behandlung hängt von der Struktur der Transaktion, den beteiligten Gesellschaften und den übertragenen Vermögenswerten ab.

9. Grenzüberschreitende Fusionen

Besonders komplex können grenzüberschreitende Fusionen sein, wenn finnische Gesellschaften mit Unternehmen aus anderen EU- oder EWR-Staaten fusionieren.

Hier müssen unter anderem folgende Punkte geprüft werden:

• Sitz und Rechtsform der beteiligten Gesellschaften,
• anwendbares Gesellschaftsrecht,
• steuerliche Ansässigkeit,
• Übertragung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten,
• Arbeitnehmer und Arbeitsverträge,
• Rechte der Aktionäre und Gläubiger,
• Auswirkungen auf bestehende Verträge,
• steuerliche Folgen in den beteiligten Staaten.

Die europäische Fusionsrichtlinie verfolgt ausdrücklich das Ziel, steuerliche Hindernisse bei grenzüberschreitenden Fusionen, Spaltungen und vergleichbaren Umstrukturierungen zu reduzieren. (Taxation and Customs Union)

10. Arbeitnehmer und bestehende Verträge

Eine Fusion kann auch Auswirkungen auf Arbeitnehmer haben. Werden wirtschaftliche Tätigkeiten und Arbeitsverhältnisse auf eine andere Gesellschaft übertragen, müssen die einschlägigen arbeitsrechtlichen Vorschriften berücksichtigt werden.

Auch bestehende Verträge mit Kunden, Lieferanten, Banken und Geschäftspartnern sollten vor der Fusion geprüft werden. Bestimmte Verträge können Zustimmungserfordernisse, Kontrollwechselklauseln oder andere Regelungen enthalten, die durch die Umstrukturierung relevant werden.

Eine rechtliche Due-Diligence-Prüfung vor der Fusion kann deshalb erhebliche Risiken reduzieren.

11. Steuerliche Planung und wirtschaftliche Gründe

Bei größeren Unternehmensumstrukturierungen ist eine frühzeitige steuerliche Planung besonders wichtig. Die finnische Steuerverwaltung aktualisiert regelmäßig ihre Leitlinien zu Unternehmensumstrukturierungen und der Besteuerung von Fusionen und Übernahmen. Auch für grenzüberschreitende Transaktionen sind die unionsrechtlichen Vorgaben relevant. (news.bloombergtax.com)

Unternehmen sollten daher vor der Umsetzung unter anderem analysieren:

• mögliche Körperschaftsteuerfolgen,
• Auswirkungen auf steuerliche Verlustvorträge,
• Behandlung von Beteiligungen,
• Umsatzsteuerfragen,
• Übertragungssteuern,
• internationale Steuerpflichten,
• Auswirkungen auf die Aktionäre.

Bei komplexen Transaktionen kann eine steuerliche Vorabklärung sinnvoll sein.

12. Unternehmensfusion und Konzernstruktur

Fusionen werden in Finnland häufig eingesetzt, um Konzernstrukturen zu vereinfachen. Beispielsweise können mehrere Gesellschaften mit ähnlichen Geschäftsbereichen zusammengeführt werden, um Verwaltungskosten zu reduzieren und die operative Organisation zu vereinfachen.

Insbesondere bei einer Fusion zwischen einer Muttergesellschaft und einer vollständig gehaltenen Tochtergesellschaft können vereinfachte gesellschaftsrechtliche Mechanismen relevant sein. Das finnische Gesellschaftsrecht sieht hierfür ausdrücklich die Tochtergesellschaftsfusion als besondere Form der Absorptionsfusion vor. (Finlex)

13. Rechtliche Unterstützung durch Cosmos Legal Cabinet juridique

Eine Unternehmensfusion betrifft regelmäßig mehrere Rechtsgebiete gleichzeitig. Cosmos Legal Cabinet juridique kann Unternehmen beispielsweise bei der Vorbereitung und rechtlichen Prüfung einer Fusion in Finnland unterstützen.

Dazu können insbesondere die Analyse des Fusionsplans, die Prüfung gesellschaftsrechtlicher Anforderungen, die Bewertung grenzüberschreitender Fragen sowie die Koordination mit steuerlichen und wirtschaftlichen Beratern gehören.

Bei internationalen Unternehmensgruppen ist eine frühzeitige rechtliche Prüfung besonders sinnvoll, da mehrere nationale Rechtsordnungen und unterschiedliche steuerliche Regelungen miteinander abgestimmt werden müssen.

Fazit

Die Unternehmensfusion ist ein wichtiges Instrument des finnischen Gesellschaftsrechts. Nach Kapitel 16 des finnischen Limited Liability Companies Act kann eine Fusion insbesondere als Absorptionsfusion oder als Kombinationsfusion durchgeführt werden. (Finlex)

Zu den wichtigsten Bestandteilen des Verfahrens gehören die Erstellung eines Fusionsplans, die erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Beschlüsse, der Schutz der Gläubiger sowie die ordnungsgemäße Registrierung. Mit der Registrierung gehen die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft grundsätzlich auf die übernehmende Gesellschaft über und die übertragende Gesellschaft wird aufgelöst. (Finlex)

Neben den gesellschaftsrechtlichen Fragen sollte insbesondere die steuerliche Behandlung sorgfältig geplant werden. Bei internationalen Fusionen sind zusätzlich europäische und grenzüberschreitende Vorschriften zu berücksichtigen. (Taxation and Customs Union)

Für Unternehmen, die eine Fusion in Finnland planen, kann Cosmos Legal Cabinet juridique bei der rechtlichen Strukturierung, der Prüfung der erforderlichen Dokumente und der Koordination grenzüberschreitender gesellschaftsrechtlicher Fragen unterstützend tätig werden.