Unternehmensfusion in Estland – Voraussetzungen, Verfahren und rechtliche Folgen

1. Einleitung

Die Unternehmensfusion ist ein bedeutendes Instrument des estnischen Gesellschaftsrechts. Unternehmen können durch eine Fusion ihre Geschäftsaktivitäten zusammenführen, Unternehmensgruppen vereinfachen, Kosten reduzieren oder ihre Marktposition strategisch stärken. Das estnische Recht ermöglicht dabei sowohl die Verschmelzung eines Unternehmens mit einem bereits bestehenden Unternehmen als auch die Gründung einer vollständig neuen Gesellschaft durch die Fusion mehrerer Unternehmen.

Die grundlegenden Vorschriften über Fusionen finden sich im estnischen Commercial Code (Äriseadustik). Das Gesetz sieht ausdrücklich vor, dass eine Fusion grundsätzlich ohne Liquidationsverfahren durchgeführt werden kann. Mit der Fusion gehen die Vermögenswerte einschließlich der Verbindlichkeiten auf die übernehmende beziehungsweise neu gegründete Gesellschaft über.

Für nationale und internationale Unternehmensrestrukturierungen kann cosmos legal Cabinet juridique Unternehmen, Gesellschafter und Investoren bei der rechtlichen Vorbereitung und Durchführung einer Fusion unterstützend begleiten.

2. Was bedeutet eine Fusion nach estnischem Recht?

Nach dem estnischen Commercial Code kann eine Gesellschaft mit einer anderen Gesellschaft fusionieren. Dabei wird die übertragende Gesellschaft aufgelöst, ohne dass ein gesondertes Liquidationsverfahren durchgeführt werden muss.

Grundsätzlich bestehen zwei Modelle:

• Fusion durch Aufnahme: Eine Gesellschaft wird von einer bereits bestehenden Gesellschaft übernommen.
• Fusion durch Neugründung: Mehrere Gesellschaften werden aufgelöst und bilden gemeinsam eine neue Gesellschaft.

Bei beiden Varianten gehen die Vermögenswerte und Verpflichtungen der übertragenden Gesellschaft beziehungsweise Gesellschaften auf die übernehmende oder neu gegründete Gesellschaft über. Gleichzeitig werden die Gesellschafter beziehungsweise Aktionäre der übertragenden Gesellschaft grundsätzlich zu Gesellschaftern beziehungsweise Aktionären der übernehmenden Gesellschaft.

3. Fusion durch Aufnahme

Bei der Fusion durch Aufnahme wird eine Gesellschaft, die sogenannte übertragende Gesellschaft, von einer anderen Gesellschaft, der übernehmenden Gesellschaft, aufgenommen.

Die übertragende Gesellschaft wird mit Wirksamwerden der Fusion aufgelöst. Ihr gesamtes Vermögen einschließlich ihrer Rechte und Pflichten geht auf die übernehmende Gesellschaft über.

Diese Struktur eignet sich beispielsweise für:

• die Zusammenführung von Tochtergesellschaften,
• die Vereinfachung einer Unternehmensgruppe,
• die Integration eines erworbenen Unternehmens,
• die Zusammenlegung gleichartiger Geschäftsbereiche.

Da keine gesonderte Liquidation erforderlich ist, kann die Fusion gesellschaftsrechtlich effizienter durchgeführt werden als eine klassische Auflösung mit anschließender Vermögensübertragung.

4. Fusion durch Neugründung

Eine zweite Möglichkeit besteht darin, dass mehrere Gesellschaften eine neue Gesellschaft gründen.

In diesem Fall werden die beteiligten Gesellschaften aufgelöst und ihre Vermögenswerte einschließlich ihrer Verpflichtungen gehen auf die neu gegründete Gesellschaft über.

Die Gründung der neuen Gesellschaft erfolgt dabei nach den für die jeweilige Gesellschaftsform geltenden gesetzlichen Vorschriften. Der Fusionsvertrag muss unter anderem den Namen und Sitz der neu gegründeten Gesellschaft sowie die entsprechenden Gründungsdokumente enthalten.

Diese Variante kann insbesondere dann interessant sein, wenn keine der bestehenden Gesellschaften als alleinige übernehmende Gesellschaft fortgeführt werden soll.

5. Fusionsvertrag

Ein zentrales Dokument des Verfahrens ist der Fusionsvertrag.

Die Leitungsorgane beziehungsweise die zur Vertretung berechtigten Personen der beteiligten Unternehmen schließen den Fusionsvertrag. Dieser legt die wesentlichen Bedingungen der geplanten Transaktion fest.

Zu den wesentlichen Informationen gehören insbesondere:

• Name und Sitz der beteiligten Gesellschaften,
• Vereinbarung über die Übertragung der Vermögenswerte,
• Regelungen über die Beteiligung der Gesellschafter oder Aktionäre,
• Angaben zum Anteilstausch,
• gegebenenfalls weitere Ausgleichs- oder Zahlungsregelungen,
• rechtliche und wirtschaftliche Auswirkungen der Fusion.

Der Vertrag bildet damit die Grundlage für die weiteren gesellschaftsrechtlichen Beschlüsse und die Eintragung der Fusion.

6. Prüfung und Fusionsbericht

Je nach Gesellschaftsform und konkreter Struktur der Fusion können zusätzliche Berichte und Prüfungen erforderlich sein.

Der Fusionsbericht soll insbesondere dazu dienen, den Gesellschaftern beziehungsweise Aktionären die wirtschaftlichen und rechtlichen Auswirkungen der geplanten Fusion verständlich darzustellen.

Bei bestimmten Gesellschaftsformen bestehen besondere Anforderungen an die Prüfung des Fusionsvertrags. Beispielsweise kann bei einer estnischen Aktiengesellschaft eine Prüfung des Fusionsvertrags durch einen Wirtschaftsprüfer erforderlich sein.

Bei grenzüberschreitenden Fusionen müssen darüber hinaus die Auswirkungen der Fusion auf Gesellschafter, Aktionäre und Arbeitnehmer erläutert werden. Die entsprechenden Informationen müssen insbesondere die Auswirkungen auf Arbeitsverhältnisse und mögliche Änderungen der Arbeitsbedingungen berücksichtigen.

7. Beschluss der Gesellschafter oder Aktionäre

Der Fusionsvertrag muss grundsätzlich von den zuständigen Gesellschaftern beziehungsweise Aktionären genehmigt werden.

Bei einer estnischen privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (osaühing – OÜ) verlangt das Gesetz grundsätzlich eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der bei der Versammlung vertretenen Stimmen, sofern die Satzung keine höhere Mehrheit vorsieht.

Auch bei Aktiengesellschaften sieht der Commercial Code grundsätzlich eine Zweidrittelmehrheit der vertretenen Stimmen vor, sofern die Satzung keine strengeren Anforderungen enthält. Bei mehreren Aktienklassen können zusätzliche Anforderungen gelten.

Deshalb sollte bereits vor Beginn der Transaktion geprüft werden, welche Mehrheit nach Gesetz und Satzung erforderlich ist.

8. Rechte der Minderheitsgesellschafter

Bei einer Fusion müssen auch die Interessen von Minderheitsgesellschaftern und Aktionären berücksichtigt werden.

Das estnische Gesellschaftsrecht enthält verschiedene Schutzmechanismen. Dazu gehören unter anderem Informationsrechte und – unter bestimmten Voraussetzungen – Möglichkeiten, sich gegen eine Fusion beziehungsweise deren konkrete Auswirkungen rechtlich zur Wehr zu setzen.

Insbesondere bei komplexen Unternehmensgruppen ist daher eine sorgfältige Prüfung des Anteilstauschverhältnisses wichtig.

Die Gesellschafter sollten nachvollziehen können, wie ihre bisherige Beteiligung nach der Fusion wirtschaftlich und rechtlich fortgeführt wird.

9. Schutz der Gläubiger

Eine Fusion darf die berechtigten Interessen der Gläubiger nicht unberücksichtigt lassen.

Da mit der Fusion sämtliche Vermögenswerte und Verpflichtungen der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft übergehen, ist die rechtliche Zuordnung der Verbindlichkeiten ein wesentlicher Bestandteil des Verfahrens.

Vor einer Fusion sollten deshalb insbesondere folgende Verpflichtungen geprüft werden:

• Bankdarlehen,
• Bürgschaften und Garantien,
• langfristige Lieferverträge,
• Miet- und Leasingverträge,
• Steuerverbindlichkeiten,
• anhängige Gerichtsverfahren,
• sonstige Verpflichtungen gegenüber Dritten.

Gerade bei größeren Fusionen ist eine umfassende rechtliche Due-Diligence-Prüfung daher von erheblicher Bedeutung.

10. Übertragung von Vermögen und Verbindlichkeiten

Eine wesentliche Rechtsfolge der Fusion besteht darin, dass die Vermögenswerte und Verpflichtungen der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft übergehen.

Dies betrifft grundsätzlich nicht nur liquide Mittel und Sachanlagen, sondern auch:

• Immobilien,
• Beteiligungen,
• Forderungen,
• geistiges Eigentum,
• Vertragspositionen,
• Darlehen,
• sonstige Verbindlichkeiten.

Der besondere Vorteil einer gesellschaftsrechtlichen Fusion besteht darin, dass die Vermögensübertragung als gesetzliche Folge der Fusion erfolgt und nicht für jeden einzelnen Vermögensgegenstand zwingend ein eigenständiger Übertragungsakt erforderlich ist.

11. Anteilstausch und Beteiligungsverhältnisse

Die Gesellschafter oder Aktionäre der übertragenden Gesellschaft werden grundsätzlich an der übernehmenden Gesellschaft beteiligt.

Das konkrete Umtauschverhältnis ist daher ein zentraler wirtschaftlicher Bestandteil des Fusionsvertrags.

Bei der Festlegung des Verhältnisses müssen unter anderem die jeweiligen Unternehmenswerte, Vermögenspositionen, Verbindlichkeiten und Beteiligungsstrukturen berücksichtigt werden.

Bei Streit über die Bewertung können zusätzliche Prüfungs- oder Rechtsbehelfsmechanismen relevant werden.

12. Eintragung im estnischen Handelsregister

Die Eintragung der Fusion in das estnische Handelsregister ist ein entscheidender Schritt.

Nach dem Commercial Code wird die Fusion auf der Registerkarte der übernehmenden Gesellschaft eingetragen, wenn die erforderlichen Eintragungen bei den übertragenden Gesellschaften vorgenommen wurden. Die Fusion gilt rechtlich mit der entsprechenden Registereintragung als durchgeführt.

Die entsprechenden Anträge werden in einem gemeinsamen Verfahren behandelt.

Mit dem Wirksamwerden der Fusion treten die gesetzlich vorgesehenen Rechtsfolgen ein. Dazu gehört insbesondere die Übertragung der Vermögenswerte und Verpflichtungen auf die übernehmende Gesellschaft.

13. Fusion und Arbeitnehmer

Eine Fusion kann erhebliche Auswirkungen auf Arbeitnehmer haben.

Bei der Planung einer Fusion sollten daher insbesondere geprüft werden:

• bestehende Arbeitsverträge,
• Vergütungssysteme,
• betriebliche Leistungen,
• Arbeitsbedingungen,
• mögliche organisatorische Änderungen,
• Standortveränderungen,
• Arbeitnehmervertretungen.

Bei grenzüberschreitenden Fusionen sind die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer besonders sorgfältig zu dokumentieren. Der estnische Commercial Code verlangt bei solchen Fusionen entsprechende Informationen über Beschäftigungsverhältnisse und mögliche Veränderungen der Arbeitsbedingungen.

14. Grenzüberschreitende Fusionen

Estland ermöglicht unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen auch grenzüberschreitende Fusionen.

Eine estnische private oder öffentliche Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann grundsätzlich mit einer entsprechenden Gesellschaft aus einem anderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums fusionieren, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Solche Transaktionen sind allerdings wesentlich komplexer als rein nationale Fusionen.

Neben dem estnischen Recht müssen insbesondere die gesellschaftsrechtlichen Vorschriften des anderen beteiligten Staates berücksichtigt werden.

15. Besonderheiten bei grenzüberschreitenden Fusionen

Bei einer grenzüberschreitenden Fusion sind unter anderem zusätzliche Dokumentations- und Informationspflichten zu beachten.

Der Fusionsbericht muss insbesondere die Auswirkungen auf:

• Gesellschafter und Aktionäre,
• Arbeitnehmer,
• Beschäftigungsverhältnisse,
• Arbeitsbedingungen,
• Unternehmensstruktur

darstellen. Bei bestimmten Verfahren müssen diese Informationen den Beteiligten bereits mehrere Wochen vor der Versammlung beziehungsweise Beschlussfassung zugänglich gemacht werden.

Darüber hinaus können Bescheinigungen der zuständigen Behörden des jeweils anderen Staates erforderlich sein. Das estnische Handelsregister kann auf Grundlage entsprechender Bescheinigungen überprüfen, ob die erforderlichen Vorbereitungsmaßnahmen abgeschlossen wurden.

16. Steuerliche Aspekte der Fusion

Neben dem Gesellschaftsrecht müssen auch die steuerlichen Folgen einer Fusion berücksichtigt werden.

Eine umfassende Prüfung kann insbesondere folgende Bereiche betreffen:

• Körperschaftsteuer,
• Umsatzsteuer,
• Übertragung von Immobilien,
• Beteiligungen,
• steuerliche Verlustvorträge,
• konzerninterne Forderungen,
• grenzüberschreitende Steuerpflichten.

Die gesellschaftsrechtliche Zulässigkeit einer Fusion bedeutet nicht automatisch, dass jede gewählte Struktur steuerlich optimal ist. Unternehmen sollten deshalb vor Abschluss des Fusionsvertrags eine eigenständige steuerrechtliche Analyse durchführen.

17. Rechtliche Due Diligence vor der Fusion

Vor einer Fusion empfiehlt sich eine umfassende Due-Diligence-Prüfung.

Dabei sollten insbesondere folgende Bereiche untersucht werden:

1. Gesellschaftsstruktur und Beteiligungsverhältnisse,
2. Jahresabschlüsse und finanzielle Verpflichtungen,
3. bestehende Verträge,
4. Immobilien und andere Vermögenswerte,
5. geistiges Eigentum,
6. Arbeitsverhältnisse,
7. Steuerverbindlichkeiten,
8. anhängige Gerichts- und Verwaltungsverfahren,
9. Genehmigungen und Lizenzen,
10. mögliche Haftungsrisiken.

Eine solche Prüfung kann dazu beitragen, unerwartete Verbindlichkeiten nach Abschluss der Fusion zu vermeiden.

18. Rolle von cosmos legal Cabinet juridique

Eine Unternehmensfusion ist regelmäßig nicht auf das reine Gesellschaftsrecht beschränkt. Je nach Struktur können gleichzeitig Vertragsrecht, Arbeitsrecht, Steuerrecht, Immobilienrecht, Wettbewerbsrecht und internationales Privatrecht betroffen sein.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen, Investoren und Gesellschafter bei der rechtlichen Vorbereitung einer Fusion unterstützen. Dazu können insbesondere die Prüfung der Unternehmensstruktur, die Analyse des Fusionsvertrags, die Vorbereitung gesellschaftsrechtlicher Beschlüsse und die Koordination grenzüberschreitender rechtlicher Fragen gehören.

Bei internationalen Fusionen ist eine frühzeitige Abstimmung zwischen den Rechtsberatern der beteiligten Staaten besonders wichtig.

19. Fazit

Das estnische Gesellschaftsrecht bietet Unternehmen flexible Möglichkeiten zur Durchführung einer Fusion. Die Verschmelzung kann entweder durch Aufnahme einer Gesellschaft in eine bereits bestehende Gesellschaft oder durch die Gründung einer neuen Gesellschaft erfolgen. Eine wesentliche Besonderheit besteht darin, dass die Fusion grundsätzlich ohne Liquidationsverfahren durchgeführt wird und die Vermögenswerte einschließlich der Verpflichtungen auf die übernehmende oder neu gegründete Gesellschaft übergehen.

Für den erfolgreichen Abschluss einer Fusion sind insbesondere der Fusionsvertrag, die erforderlichen Gesellschafter- oder Aktionärsbeschlüsse, die Wahrung der Rechte von Gläubigern und Minderheitsgesellschaftern sowie die ordnungsgemäße Eintragung im Handelsregister von Bedeutung.

Bei grenzüberschreitenden Fusionen kommen zusätzliche europäische und nationale Anforderungen hinzu. Insbesondere die Interessen der Arbeitnehmer, die erforderlichen Behördenbescheinigungen und die Abstimmung zwischen den beteiligten Rechtsordnungen müssen berücksichtigt werden.

Eine sorgfältig vorbereitete rechtliche und steuerliche Prüfung ist daher ein wichtiger Bestandteil jeder größeren Unternehmensfusion in Estland. cosmos legal Cabinet juridique kann bei der Strukturierung und rechtlichen Begleitung solcher nationalen und internationalen Transaktionen unterstützend tätig sein.