Mergers & Acquisitions in Bosnien und Herzegowina

Einleitung

Mergers & Acquisitions (M&A) spielen auch in Bosnien und Herzegowina eine zunehmend wichtige Rolle. Unternehmen nutzen Fusionen und Übernahmen insbesondere zur Marktexpansion, zur Stärkung ihrer Wettbewerbsposition, zur Bündelung von Ressourcen oder zum Eintritt ausländischer Investoren in den bosnisch-herzegowinischen Markt.

Der rechtliche Rahmen für M&A ist jedoch aufgrund der besonderen staatlichen Struktur Bosnien und Herzegowinas komplex. Das Gesellschaftsrecht wird grundsätzlich auf Ebene der Föderation Bosnien und Herzegowina (FBiH), der Republika Srpska (RS) und des Brčko-Distrikts geregelt. Dagegen gilt das Wettbewerbsrecht auf staatlicher Ebene für das gesamte Staatsgebiet.

Das cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Investoren bei der Planung, rechtlichen Prüfung und Durchführung von M&A-Transaktionen in Bosnien und Herzegowina begleiten.

1. Was bedeutet M&A?

Der Begriff Mergers & Acquisitions umfasst verschiedene Formen von Unternehmenszusammenschlüssen und Unternehmenskäufen.

Bei einer Fusion (Merger) werden zwei oder mehrere Gesellschaften gesellschaftsrechtlich miteinander verbunden. Dies kann beispielsweise durch die Aufnahme einer Gesellschaft in eine bestehende Gesellschaft oder durch die Gründung einer neuen Gesellschaft erfolgen.

Bei einer Übernahme (Acquisition) erwirbt ein Unternehmen oder Investor dagegen Anteile oder Vermögenswerte eines anderen Unternehmens. Besonders häufig ist der Erwerb von Gesellschaftsanteilen, durch den der Käufer die Kontrolle über das Zielunternehmen erhält.

Welche Struktur gewählt wird, hängt unter anderem von der Unternehmensform, der Transaktionsgröße, den steuerlichen Auswirkungen und den gewünschten wirtschaftlichen Zielen ab.

2. Rechtlicher Rahmen in Bosnien und Herzegowina

Eine Besonderheit des bosnisch-herzegowinischen Rechts besteht darin, dass es keine vollständig einheitliche gesellschaftsrechtliche Ordnung für das gesamte Staatsgebiet gibt.

Für Unternehmen in der Föderation ist insbesondere das jeweilige Gesellschaftsrecht der FBiH relevant. Unternehmen in der Republika Srpska unterliegen dem dort geltenden Gesellschaftsgesetz. Für Unternehmen im Brčko-Distrikt gelten wiederum besondere Vorschriften.

Diese Gesetze regeln unter anderem:

• Gesellschaftsgründung und Gesellschaftsformen,
• Übertragung von Geschäftsanteilen,
• Aktienübertragungen,
• Fusionen,
• Spaltungen,
• Umwandlungen,
• Unternehmensregister,
• Rechte von Gesellschaftern und Aktionären.

Die Aufteilung der Zuständigkeiten muss bereits bei der Strukturierung einer M&A-Transaktion berücksichtigt werden.

3. Share Deal und Asset Deal

In der Praxis können M&A-Transaktionen insbesondere als Share Deal oder Asset Deal strukturiert werden.

Share Deal

Beim Share Deal erwirbt der Käufer Geschäftsanteile oder Aktien des Zielunternehmens. Das Unternehmen selbst bleibt als juristische Person bestehen. Dadurch können bestehende Verträge, Genehmigungen, Mitarbeiterverhältnisse und andere Geschäftsbeziehungen grundsätzlich innerhalb derselben Gesellschaft fortgeführt werden.

Asset Deal

Bei einem Asset Deal werden dagegen einzelne Vermögenswerte oder Geschäftsbereiche erworben. Dies kann beispielsweise Immobilien, Maschinen, Forderungen, geistiges Eigentum oder bestimmte Vertragsbeziehungen betreffen.

Der Asset Deal kann eine präzisere Auswahl der zu übernehmenden Vermögenswerte ermöglichen, kann aber gleichzeitig umfangreichere Übertragungs- und Zustimmungsprozesse erforderlich machen.

4. Due Diligence

Vor einer Übernahme ist eine umfassende Due-Diligence-Prüfung von zentraler Bedeutung.

Dabei untersucht der Käufer das Zielunternehmen unter rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Gesichtspunkten. Zu den wichtigsten Prüfungsbereichen gehören:

• Gesellschaftsstruktur und Beteiligungsverhältnisse,
• Jahresabschlüsse und Finanzverbindlichkeiten,
• Steuerverbindlichkeiten,
• bestehende Verträge,
• Immobilien und sonstige Vermögenswerte,
• Arbeitsverhältnisse,
• anhängige Gerichtsverfahren,
• geistiges Eigentum,
• Lizenzen und behördliche Genehmigungen,
• Datenschutz und Compliance,
• mögliche Umweltverbindlichkeiten.

Eine sorgfältige Due Diligence soll insbesondere unbekannte Risiken identifizieren, bevor der Kaufvertrag unterzeichnet oder der Kaufpreis endgültig festgelegt wird.

5. Kaufvertrag und Transaktionsdokumentation

Das zentrale Dokument eines Unternehmenskaufs ist regelmäßig der Share Purchase Agreement (SPA) oder bei einem Asset Deal ein entsprechender Kaufvertrag.

Ein solcher Vertrag kann unter anderem folgende Regelungen enthalten:

• Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten,
• Bedingungen für den Vollzug,
• Garantien und Zusicherungen des Verkäufers,
• Haftungsregelungen,
• Freistellungen,
• Wettbewerbsverbote,
• Vertraulichkeitsbestimmungen,
• Regelungen für den Vollzug der Transaktion,
• mögliche Genehmigungsvorbehalte.

Bei größeren Transaktionen wird häufig zwischen Signing und Closing unterschieden. Zwischen Vertragsunterzeichnung und tatsächlichem Vollzug können noch behördliche Genehmigungen oder andere Voraussetzungen erfüllt werden müssen.

6. Genehmigung durch Wettbewerbsbehörden

Ein besonders wichtiger Bereich des bosnisch-herzegowinischen M&A-Rechts ist die Fusionskontrolle.

Das Wettbewerbsrecht wird auf staatlicher Ebene durch das Gesetz über den Wettbewerb von Bosnien und Herzegowina geregelt. Zuständig für die Prüfung von Zusammenschlüssen ist der Competition Council of Bosnia and Herzegovina (Konkurencijsko vijeće BiH). Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf das gesamte Staatsgebiet.

Eine Transaktion kann als wettbewerbsrechtlich relevante Konzentration eingestuft werden, wenn insbesondere durch den Erwerb von Kontrolle eine dauerhafte Veränderung der Kontrolle über ein Unternehmen entsteht.

Ob eine Anmeldung erforderlich ist, hängt unter anderem von den gesetzlichen Umsatz- und Marktbedingungen ab.

7. Fristen für die Anmeldung einer Konzentration

Nach den Angaben des Competition Council muss eine meldepflichtige Konzentration grundsätzlich innerhalb von 15 Tagen ab dem maßgeblichen früheren Ereignis gemeldet werden. Dies kann insbesondere der Abschluss des entsprechenden Vertrages, die Veröffentlichung eines öffentlichen Aktienangebots oder der Erwerb der Kontrolle sein.

Die Anmeldung kann unter bestimmten Voraussetzungen bereits auf Grundlage eines Nachweises über die ernsthafte Absicht der Parteien erfolgen, beispielsweise durch eine Grundsatzvereinbarung, ein Memorandum of Understanding oder ein von den Beteiligten unterzeichnetes Letter of Intent.

Eine genaue Prüfung der Meldepflicht sollte deshalb vor Signing und Closing erfolgen.

8. Standstill-Prinzip

Bei einer meldepflichtigen Transaktion muss auch das sogenannte Standstill-Prinzip berücksichtigt werden.

Das bedeutet grundsätzlich, dass eine anmeldepflichtige Konzentration nicht vor der erforderlichen wettbewerbsrechtlichen Freigabe vollzogen werden darf. Die Vertragsparteien strukturieren deshalb den Transaktionsprozess häufig so, dass die erforderliche Genehmigung als Closing Condition vorgesehen wird.

Ein vorzeitiger Vollzug kann erhebliche rechtliche Konsequenzen haben und sollte daher vermieden werden.

9. Aktuelle Praxis der Wettbewerbsbehörde

Die Tätigkeit des Competition Council zeigt, dass M&A-Transaktionen in Bosnien und Herzegowina tatsächlich einer aktiven wettbewerbsrechtlichen Kontrolle unterliegen.

Im Mai 2026 genehmigte der Competition Council beispielsweise eine Konzentration im Bereich spezialisierter Krankenhausdienstleistungen, bei der ASA Medical Sarajevo die Kontrolle über die Special Hospital „Centar za srce – KM“ Sarajevo erwarb.

Auch im Dezember 2025 wurde die Übernahme der Kontrolle über Hercegovina Auto d.d. Mostar durch Farex d.o.o. Tešanj Gegenstand eines Konzentrationsverfahrens.

Diese Praxis zeigt, dass nicht nur internationale Großtransaktionen, sondern auch inländische Übernahmen der Fusionskontrolle unterliegen können.

10. Ausländische Investitionen

Bosnien und Herzegowina verfügt grundsätzlich über ein relativ offenes System für ausländische Direktinvestitionen. Bei bestimmten strategisch sensiblen Bereichen können jedoch Einschränkungen gelten.

Nach der aktuellen M&A-Praxis bestehen insbesondere im Verteidigungs- und Militärsektor sowie im Bereich öffentlicher Medien und Rundfunk besondere Beschränkungen. In diesen Bereichen kann die ausländische Beteiligung grundsätzlich auf 49 % begrenzt sein, sofern keine besondere Genehmigung vorliegt.

Ausländische Investoren sollten deshalb bereits vor Beginn der Verhandlungen prüfen, ob für die geplante Beteiligung sektorspezifische Beschränkungen oder Genehmigungspflichten gelten.

11. Regulierte Branchen

M&A-Transaktionen in regulierten Branchen können zusätzlichen Anforderungen unterliegen.

Dies betrifft beispielsweise:

• Banken,
• Versicherungen,
• Finanzdienstleistungen,
• Telekommunikation,
• Energie,
• bestimmte Infrastrukturunternehmen.

Bei regulierten Unternehmen kann neben der wettbewerbsrechtlichen Prüfung eine vorherige Genehmigung der zuständigen Fachaufsicht erforderlich sein. In der Praxis werden solche Genehmigungen häufig als aufschiebende Bedingungen für das Closing ausgestaltet.

12. Rechte der Gesellschafter und Aktionäre

Bei M&A-Transaktionen müssen die Rechte der bisherigen Gesellschafter und Aktionäre sorgfältig berücksichtigt werden.

Dies betrifft insbesondere:

• Zustimmungserfordernisse,
• Vorkaufsrechte,
• Mitverkaufsrechte,
• Übertragungsbeschränkungen,
• Stimmrechte,
• Minderheitenschutz,
• gesellschaftsrechtliche Informationsrechte.

Bei einem Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung ist außerdem zu prüfen, ob bestimmte gesetzliche oder gesellschaftsvertragliche Mechanismen für Minderheitsgesellschafter ausgelöst werden.

Eine Prüfung der Satzung beziehungsweise des Gesellschaftsvertrags des Zielunternehmens ist deshalb ein wichtiger Bestandteil der Due Diligence.

13. Steuerliche Aspekte

Neben dem Gesellschafts- und Wettbewerbsrecht müssen auch die steuerlichen Auswirkungen der Transaktion analysiert werden.

Je nach Struktur können insbesondere folgende Bereiche relevant sein:

• Körperschaftsteuer,
• Mehrwertsteuer,
• Kapitalertragsteuer,
• Besteuerung von Veräußerungsgewinnen,
• Immobiliensteuern,
• Quellensteuer,
• steuerliche Behandlung konzerninterner Transaktionen.

Die steuerliche Behandlung kann sich je nach Art des Deals und der zuständigen Entität unterscheiden. Daher sollte die steuerliche Struktur bereits vor Unterzeichnung des Kaufvertrags geprüft werden.

14. Arbeitsrechtliche Folgen

Ein Unternehmenskauf kann auch Auswirkungen auf Arbeitnehmer und bestehende Arbeitsverhältnisse haben.

Bei einem Share Deal bleibt das Zielunternehmen grundsätzlich als Arbeitgeber bestehen. Bei einem Asset Deal kann dagegen die Übertragung eines Geschäftsbereichs oder Betriebs zusätzliche arbeitsrechtliche Fragen aufwerfen.

Zu prüfen sind unter anderem:

• bestehende Arbeitsverträge,
• offene Urlaubsansprüche,
• Sozialabgaben,
• Vergütungsansprüche,
• arbeitsrechtliche Streitigkeiten,
• kollektive Vereinbarungen,
• Verpflichtungen gegenüber ehemaligen Arbeitnehmern.

Diese Aspekte sollten in die Due-Diligence-Prüfung aufgenommen werden.

15. Immobilien und M&A

Viele bosnisch-herzegowinische Unternehmen verfügen über wertvolle Grundstücke und Immobilien. Bei einer Übernahme kann deshalb die Eigentumslage an Immobilien von erheblicher Bedeutung sein.

Insbesondere bei einem Asset Deal müssen Grundbuch- und Katastereinträge sorgfältig geprüft werden. Aber auch bei einem Share Deal ist eine Prüfung der Immobilien sinnvoll, da mögliche Eigentums-, Belastungs- oder Nutzungsprobleme indirekt den Wert des Zielunternehmens beeinflussen können.

16. Grenzüberschreitende M&A-Transaktionen

Bosnien und Herzegowina ist zunehmend Bestandteil grenzüberschreitender M&A-Transaktionen in Südosteuropa. Aktuelle Marktanalysen weisen insbesondere auf Aktivitäten in Bereichen wie erneuerbare Energien, Infrastruktur, Telekommunikation, IT, Industrie und ausgewählten Immobilienprojekten hin.

Bei grenzüberschreitenden Transaktionen müssen zusätzlich Fragen des internationalen Gesellschafts- und Steuerrechts berücksichtigt werden.

Dazu können gehören:

• ausländische Holdingstrukturen,
• Finanzierung über ausländische Banken,
• internationale Steuerplanung,
• Transfer Pricing,
• ausländische Sicherheiten,
• Anerkennung gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen,
• mehrere gleichzeitig anwendbare Wettbewerbsordnungen.

17. Typischer Ablauf einer M&A-Transaktion

Eine M&A-Transaktion in Bosnien und Herzegowina kann grundsätzlich in mehrere Phasen unterteilt werden:

1. Vorbereitung:
Identifizierung des Zielunternehmens und Festlegung der Transaktionsstruktur.

2. Verhandlungen:
Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung und gegebenenfalls eines Letter of Intent.

3. Due Diligence:
Rechtliche, finanzielle, steuerliche und operative Prüfung des Zielunternehmens.

4. Vertragsgestaltung:
Ausarbeitung des Kauf- oder Fusionsvertrags einschließlich Garantien und Closing-Bedingungen.

5. Behördliche Genehmigungen:
Prüfung und gegebenenfalls Anmeldung bei Wettbewerbs- und sektoralen Behörden.

6. Signing:
Unterzeichnung der endgültigen Transaktionsdokumente.

7. Closing:
Erfüllung der Closing Conditions, Kaufpreiszahlung und Übertragung der Beteiligungen beziehungsweise Vermögenswerte.

8. Post-Merger Integration:
Zusammenführung der Geschäftsbereiche, Managementstrukturen, IT-Systeme und operativen Prozesse.

18. Bedeutung der rechtlichen Beratung durch cosmos legal Cabinet juridique

M&A-Transaktionen gehören zu den komplexesten wirtschaftsrechtlichen Vorgängen. Ein Fehler bei der Prüfung der Eigentumsverhältnisse, bei einer behördlichen Genehmigung oder bei der Gestaltung des Kaufvertrags kann erhebliche finanzielle Folgen haben.

Das cosmos legal Cabinet juridique kann Investoren und Unternehmen insbesondere bei folgenden Aufgaben unterstützen:

• Strukturierung der Transaktion,
• rechtliche Due Diligence,
• Prüfung von Gesellschafts- und Beteiligungsrechten,
• Gestaltung und Prüfung von Kaufverträgen,
• Begleitung von Fusionen und Übernahmen,
• wettbewerbsrechtliche Prüfung,
• Koordination behördlicher Genehmigungen,
• Prüfung von Immobilien und Verträgen,
• Unterstützung bei grenzüberschreitenden Transaktionen.

Eine frühzeitige rechtliche Beratung ermöglicht es, Risiken bereits vor Signing und Closing zu erkennen und entsprechend in die Transaktionsstruktur einzubeziehen.

Fazit

Mergers & Acquisitions in Bosnien und Herzegowina bieten sowohl nationalen als auch internationalen Investoren interessante Möglichkeiten. Gleichzeitig erfordert der Markt eine sorgfältige rechtliche Planung, da das Gesellschaftsrecht insbesondere auf Ebene der Föderation Bosnien und Herzegowina, der Republika Srpska und des Brčko-Distrikts geregelt wird.

Von besonderer Bedeutung sind die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal, eine umfassende Due Diligence, die Prüfung gesellschaftsrechtlicher Zustimmungserfordernisse sowie die Gestaltung des Kaufvertrags.

Bei größeren Transaktionen muss außerdem die staatlich einheitliche Fusionskontrolle berücksichtigt werden. Der Competition Council ist für Konzentrationskontrolle im gesamten Gebiet Bosnien und Herzegowinas zuständig; meldepflichtige Transaktionen müssen innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Fristen angemeldet und grundsätzlich vor der Freigabe nicht vollzogen werden.

Auch steuerliche, arbeitsrechtliche, immobilienrechtliche und sektorspezifische Fragen können den Erfolg einer Transaktion entscheidend beeinflussen. Das cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Investoren dabei unterstützen, M&A-Projekte von der ersten Strukturierung über die Due Diligence und Vertragsgestaltung bis zum Closing rechtlich zu begleiten.