Litvanya’da Şirket Birleşmeleri Nasıl Yapılır?

Cosmos Legal Hukuk Bürosu’ndan Hukuki Değerlendirme

Litvanya, Baltık bölgesinin ekonomik açıdan güçlü ülkelerinden biri olarak şirket birleşmeleri (mergers & acquisitions) açısından yatırımcılar için cazip fırsatlar sunmaktadır. Şirket birleşmeleri, işletmelerin büyümesi, yeniden yapılanması ve pazar payını artırması için kritik bir araçtır. Cosmos Legal hukuk bürosu olarak bu yazımızda Litvanya’da şirket birleşmelerinin hukuki çerçevesini ve süreçlerini detaylı bir şekilde ele alıyoruz.

1. Hukuki Çerçeve

Litvanya’da şirket birleşmeleri şu yasal düzenlemeler çerçevesinde yürütülmektedir:

• Litvanya Ticaret Kanunu (Law on Companies, 2000 ve değişiklikler)

• AB Şirketler Hukuku Direktifleri (2017/1132/EU) – sınır ötesi birleşmelerde uygulanır.

• Litvanya Rekabet Kurumu (Competition Council) düzenlemeleri – büyük ölçekli birleşmelerde izin gereklidir.

• Vergi Kanunu – birleşmelerin mali ve vergisel etkilerini düzenler.

2. Birleşme Türleri

Litvanya’da şirket birleşmeleri genellikle şu şekilde yapılır:

1. Devralma Yoluyla Birleşme (Merger by Absorption) – Bir şirket diğerini devralır ve devralınan şirket tüzel kişiliğini kaybeder.

2. Yeni Şirket Kurulması Yoluyla Birleşme (Merger by Formation of a New Company) – İki veya daha fazla şirket yeni bir tüzel kişilik altında birleşir.

3. Sınır Ötesi Birleşmeler – Litvanya’da kurulu şirketlerin AB üyesi ülkelerdeki şirketlerle birleşmeleri mümkündür.

3. Birleşme Süreci

a. Yönetim Kurulu Kararı

Birleşmeye katılacak şirketlerin yönetim kurulları birleşme niyetini belirler ve birleşme planını hazırlar.

b. Birleşme Planının Hazırlanması

Plan; birleşme türünü, hisse değişim oranlarını, ortakların haklarını ve birleşme sonrası organizasyon yapısını içerir.

c. Denetim ve Raporlama

Bağımsız denetçiler birleşme planını inceler ve ortaklara sağlanacak hakların adil olup olmadığını raporlar.

d. Genel Kurul Onayı

Ortaklar, birleşme planını genel kurullarda onaylar.

e. Rekabet Otoritesi Onayı

Belirli ciro ve pazar payı eşiklerini aşan birleşmeler için Litvanya Rekabet Kurumu’ndan izin alınır.

f. Ticaret Sicili Tescili

Birleşme, Litvanya Ticaret Sicili (Register of Legal Entities) nezdinde tescil edilerek hukuken geçerlilik kazanır. Devralınan şirketin tüzel kişiliği bu aşamada sona erer.

4. Vergisel ve Mali Hususlar

• Litvanya’da birleşmeler, belirli koşullarda vergisiz yeniden yapılanma olarak değerlendirilebilir.

• Kurumlar vergisi ertelemesi mümkündür.

• KDV açısından birleşmeler çoğunlukla nötr işlem sayılır.

• Vergi ve mali planlama yapılmadan birleşmeye gidilmesi risklidir.

5. Cosmos Legal’in Rolü

Cosmos Legal hukuk bürosu olarak Litvanya’daki şirket birleşmelerinde müvekkillerimize şunları sağlıyoruz:

• Hukuki ve mali due diligence (şirket incelemesi),

• Birleşme planlarının hazırlanması ve uygulanması,

• Rekabet hukuku izinleri,

• Vergisel yapılandırma danışmanlığı,

• Ticaret Sicili tescil işlemleri.

Uluslararası deneyimimiz sayesinde Litvanya içindeki birleşmelerde ve sınır ötesi işlemlerde güvenilir ve etkin danışmanlık sağlıyoruz.

Sonuç

Litvanya’da şirket birleşmeleri, stratejik fırsatlar sunan ancak hukuki ve mali açıdan titizlikle yönetilmesi gereken süreçlerdir. Yanlış adımlar hem maliyet hem de zaman kaybına yol açabilir. Cosmos Legal hukuk bürosu, Litvanya’daki birleşme süreçlerinde müvekkillerine kapsamlı, güvenilir ve pratik çözümler sunmaktadır.