18.07.2026
Hukuk
Les fusions et acquisitions (M&A) en Roumanie
Les fusions et acquisitions (M&A) en Roumanie : Guide juridique complet sur les opérations de croissance externe et de restructuration
Analyse approfondie par cosmos legal Cabinet juridique
Introduction
Les opérations de fusions et acquisitions (Mergers & Acquisitions – M&A) jouent un rôle essentiel dans le développement des entreprises en Roumanie. Grâce à une économie en croissance, à son appartenance à l'Union européenne et à un environnement favorable aux investissements étrangers, la Roumanie est devenue une destination attractive pour les acquisitions stratégiques, les prises de participation et les restructurations de groupes internationaux. Une opération de M&A peut prendre différentes formes : acquisition d'actions, acquisition d'actifs, fusion par absorption, création d'une nouvelle société ou encore restructuration transfrontalière. Chacune de ces opérations implique des considérations juridiques, fiscales, financières et réglementaires spécifiques. Le présent guide, élaboré par cosmos legal Cabinet juridique, présente de manière détaillée le cadre juridique roumain applicable aux opérations de fusion et d'acquisition, les différentes étapes d'une transaction, les obligations réglementaires ainsi que les meilleures pratiques permettant de sécuriser une opération de M&A.1. Le cadre juridique applicable
Les opérations de fusion et d'acquisition en Roumanie sont principalement régies par :- la Loi n° 31/1990 sur les sociétés ;
- le Code civil roumain ;
- la Loi n° 21/1996 sur la concurrence ;
- les dispositions relatives aux investissements directs étrangers ;
- les réglementations de l'Office National du Registre du Commerce (ONRC) ;
- les directives et règlements de l'Union européenne applicables aux restructurations et aux concentrations économiques.
2. Qu'est-ce qu'une opération de M&A ?
Une opération de fusion-acquisition (M&A) désigne toute transaction permettant à une entreprise d'acquérir le contrôle total ou partiel d'une autre entreprise ou de combiner plusieurs sociétés. Les principales formes sont :- acquisition de titres (Share Deal) ;
- acquisition d'actifs (Asset Deal) ;
- fusion par absorption ;
- fusion par création d'une nouvelle société ;
- prise de participation stratégique ;
- rachat d'entreprise familiale ;
- opérations de restructuration intra-groupe.
3. Les acquisitions d'actions (Share Deal)
Dans une acquisition d'actions :- l'acquéreur achète les actions ou parts sociales de la société cible ;
- la personnalité juridique de la société est maintenue ;
- les contrats, licences et autorisations continuent généralement à produire leurs effets ;
- les actifs et passifs restent dans la société acquise.
4. Les acquisitions d'actifs (Asset Deal)
L'acquéreur peut également choisir d'acquérir uniquement certains éléments du patrimoine de la société cible :- immeubles ;
- équipements industriels ;
- marques ;
- brevets ;
- clientèle ;
- fonds de commerce ;
- contrats sélectionnés.
5. Les principales étapes d'une opération de M&A
Une transaction de fusion-acquisition comprend généralement les étapes suivantes :- définition de la stratégie d'investissement ;
- signature d'un accord de confidentialité (NDA) ;
- négociation d'une lettre d'intention (LOI) ;
- réalisation de la due diligence ;
- négociation des conditions de la transaction ;
- rédaction des contrats ;
- obtention des autorisations réglementaires ;
- signature (Signing) ;
- réalisation effective de la transaction (Closing) ;
- intégration post-acquisition.
6. La due diligence
La due diligence constitue une phase essentielle. Elle permet notamment d'examiner :- la situation juridique de la société ;
- les états financiers ;
- les contrats commerciaux ;
- les litiges en cours ;
- les droits de propriété intellectuelle ;
- les autorisations administratives ;
- la conformité fiscale ;
- les relations de travail ;
- les risques environnementaux.
7. Les contrats de transaction
Selon la structure retenue, plusieurs documents peuvent être préparés :- Share Purchase Agreement (SPA) ;
- Asset Purchase Agreement (APA) ;
- pactes d'actionnaires ;
- conventions de garantie d'actif et de passif ;
- contrats de transition ;
- accords de confidentialité ;
- conventions d'earn-out ;
- garanties bancaires.
8. Les autorisations réglementaires
Certaines opérations nécessitent des autorisations spécifiques. Selon les circonstances :- le Conseil roumain de la concurrence peut devoir autoriser une concentration économique ;
- les autorités chargées du contrôle des investissements directs étrangers peuvent intervenir ;
- des autorisations sectorielles peuvent être requises pour les secteurs réglementés.
9. Les aspects fiscaux
La structuration fiscale d'une opération de M&A est déterminante. Les principaux sujets concernent :- l'impôt sur les sociétés ;
- la TVA ;
- les retenues à la source ;
- les plus-values ;
- les prix de transfert ;
- les conventions fiscales internationales.
10. Les opérations transfrontalières
La Roumanie participe pleinement au marché intérieur européen. Les opérations impliquant plusieurs États membres nécessitent notamment :- le respect des règles européennes ;
- la coordination entre les registres du commerce ;
- la conformité aux réglementations sur les investissements étrangers ;
- la prise en compte des différences fiscales et sociales.
11. Les principaux risques
Les risques les plus fréquemment rencontrés concernent :- les litiges non révélés ;
- les dettes fiscales ;
- les contrats non conformes ;
- les autorisations administratives manquantes ;
- les risques liés au personnel ;
- les questions de propriété intellectuelle ;
- les clauses de changement de contrôle.
12. Les tendances du marché roumain
Le marché roumain des M&A connaît une progression soutenue, portée notamment par les secteurs des technologies, de l'énergie, de la logistique, de l'immobilier, de la santé et des services financiers. Les récentes évolutions réglementaires renforcent également les exigences de gouvernance et de conformité applicables aux transactions.13. L'accompagnement proposé par cosmos legal Cabinet juridique
Grâce à son expertise en droit des sociétés, en droit fiscal, en droit commercial et en opérations internationales, cosmos legal Cabinet juridique accompagne ses clients dans :- la structuration des opérations de M&A ;
- les audits juridiques (due diligence) ;
- la négociation des contrats ;
- les acquisitions d'actions et d'actifs ;
- les fusions nationales et transfrontalières ;
- les démarches auprès des autorités administratives ;
- les autorisations en matière de concurrence ;
- l'intégration post-acquisition ;
- la prévention et la gestion des contentieux.