18.07.2026
Hukuk
Le marché des capitaux en Roumanie
Le marché des capitaux en Roumanie : Guide juridique complet sur la réglementation, les investissements et les marchés financiers
Analyse approfondie par cosmos legal Cabinet juridique
Introduction
Le marché des capitaux roumain constitue l'un des piliers du financement de l'économie nationale et de l'intégration financière européenne. Depuis son adhésion à l'Union européenne, la Roumanie a modernisé son cadre réglementaire afin de l'aligner sur les principales normes européennes, notamment celles relatives aux marchés d'instruments financiers, à la transparence, aux abus de marché et à la protection des investisseurs. Le marché est supervisé par l'Autorité de Surveillance Financière (Autoritatea de Supraveghere Financiară – ASF) et organisé principalement autour de la Bourse de Bucarest (Bucharest Stock Exchange – BVB). Le présent guide, élaboré par cosmos legal Cabinet juridique, présente de manière détaillée le fonctionnement du marché des capitaux en Roumanie, les principales règles juridiques applicables, les opérations financières les plus courantes, les obligations des émetteurs ainsi que les opportunités offertes aux investisseurs nationaux et internationaux.1. Le cadre juridique du marché des capitaux
Le marché des capitaux roumain repose principalement sur :- la Loi n° 24/2017 relative aux émetteurs d'instruments financiers et aux opérations de marché ;
- la Loi n° 31/1990 sur les sociétés ;
- les règlements de l'ASF ;
- les règlements de la Bourse de Bucarest (BVB) ;
- les règlements européens, notamment MiFID II, le Règlement Prospectus, le Market Abuse Regulation (MAR) et les règles relatives à la transparence des marchés financiers.
2. Les autorités compétentes
A. L'Autorité de Surveillance Financière (ASF)
L'ASF est l'autorité nationale chargée de :- superviser les marchés financiers ;
- délivrer les autorisations nécessaires aux acteurs du marché ;
- contrôler les sociétés d'investissement et les gestionnaires de fonds ;
- protéger les investisseurs ;
- prévenir les abus de marché et les manipulations.
B. La Bourse de Bucarest (BVB)
La Bucharest Stock Exchange (BVB) constitue le principal marché réglementé de Roumanie. Elle assure notamment :- la cotation des actions ;
- la négociation des obligations ;
- les introductions en bourse (IPO) ;
- la négociation des ETF et d'autres instruments financiers ;
- le fonctionnement du marché AeRO, destiné principalement aux PME en croissance.
3. Les principaux instruments financiers
Le marché roumain permet la négociation de nombreux instruments financiers :- actions ;
- obligations d'entreprises ;
- obligations d'État ;
- fonds d'investissement ;
- ETF (Exchange Traded Funds) ;
- titres structurés ;
- autres valeurs mobilières admises à la cote.
4. Les introductions en bourse (IPO)
Les entreprises souhaitant accéder au financement par le marché peuvent réaliser une offre publique initiale (IPO). Cette opération implique notamment :- la préparation d'un prospectus lorsque celui-ci est requis ;
- l'approbation des documents réglementaires par l'ASF ;
- le respect des exigences de transparence ;
- l'admission à la cote de la Bourse de Bucarest.
5. Les obligations des sociétés cotées
Les sociétés admises à la cote doivent respecter de nombreuses obligations, notamment :- la publication d'informations financières périodiques ;
- la communication des informations privilégiées ;
- le respect des règles relatives aux abus de marché ;
- la mise en œuvre de bonnes pratiques de gouvernance d'entreprise ;
- l'information des actionnaires et du marché.
6. La protection des investisseurs
Le droit roumain et le droit européen garantissent un niveau élevé de protection des investisseurs. Les mécanismes comprennent notamment :- des exigences de transparence ;
- des règles de conduite applicables aux intermédiaires financiers ;
- la prévention des conflits d'intérêts ;
- l'interdiction des opérations d'initiés ;
- la lutte contre la manipulation de marché.
7. Les opérations sur le marché des capitaux
Les opérations les plus fréquentes comprennent :- les augmentations de capital ;
- les émissions obligataires ;
- les offres publiques d'achat (OPA) ;
- les offres publiques d'échange (OPE) ;
- les rachats d'actions ;
- les émissions de droits préférentiels ;
- les restructurations financières.
8. Les investissements étrangers
Les investisseurs étrangers bénéficient, en principe, d'un accès au marché roumain dans les mêmes conditions que les investisseurs nationaux, sous réserve des réglementations applicables. Ils peuvent notamment :- acquérir des actions de sociétés cotées ;
- investir dans des obligations ;
- participer aux introductions en bourse ;
- créer des véhicules d'investissement en Roumanie.
9. La gouvernance d'entreprise
Les sociétés cotées sont encouragées à appliquer les principes de gouvernance définis par le Code de gouvernance de la Bourse de Bucarest, reposant notamment sur le principe « se conformer ou expliquer » (comply or explain). Les bonnes pratiques concernent notamment :- la composition des conseils d'administration ;
- les comités spécialisés ;
- la transparence des décisions ;
- la gestion des risques ;
- les relations avec les actionnaires.
10. Les tendances récentes
Le marché roumain poursuit sa modernisation grâce à :- l'évolution des règles applicables aux émetteurs ;
- la simplification de certaines procédures réglementaires ;
- le développement de nouveaux produits financiers ;
- le renforcement de la digitalisation des services d'investissement ;
- l'amélioration continue de la protection des investisseurs.
11. Les principaux risques juridiques
Les acteurs du marché doivent porter une attention particulière :- aux obligations de transparence ;
- aux règles relatives aux informations privilégiées ;
- aux sanctions en cas de manipulation de marché ;
- aux exigences de conformité réglementaire ;
- aux obligations de gouvernance ;
- aux risques liés aux opérations transfrontalières.
12. Les opportunités pour les entreprises
Le marché des capitaux offre de nombreuses possibilités aux entreprises :- financement de la croissance ;
- diversification des sources de financement ;
- amélioration de la notoriété ;
- accès à des investisseurs institutionnels ;
- développement international ;
- renforcement de la gouvernance.
13. L'accompagnement proposé par cosmos legal Cabinet juridique
Grâce à son expertise en droit des marchés financiers, en droit des sociétés et en droit européen, cosmos legal Cabinet juridique accompagne ses clients dans :- les introductions en bourse (IPO) ;
- les augmentations de capital ;
- les émissions obligataires ;
- les opérations de fusion-acquisition impliquant des sociétés cotées ;
- la conformité réglementaire auprès de l'ASF ;
- la gouvernance d'entreprise ;
- les obligations d'information des émetteurs ;
- les contentieux boursiers et financiers ;
- les investissements nationaux et internationaux.