11.07.2026
Hukuk
La scission des sociétés en Hongrie
La scission des sociétés en Hongrie : cadre juridique, procédures, protection des associés et accompagnement par le Cabinet juridique Cosmos Legal
Introduction
La scission d’une société (szétválás en droit hongrois) constitue une opération juridique majeure permettant à une entreprise de réorganiser sa structure, de séparer certaines activités, de répartir des actifs ou de créer de nouvelles entités juridiques. Cette opération est fréquemment utilisée dans les stratégies de restructuration d’entreprises, de réorganisation de groupes internationaux, de séparation d’activités commerciales ou de préparation d’opérations de fusion-acquisition. En Hongrie, la scission des sociétés est encadrée principalement par le Code civil hongrois (Polgári Törvénykönyv – Ptk.) ainsi que par la législation spécifique relative aux transformations, fusions et scissions des personnes morales. La loi CLXXVI de 2013 relative à la transformation, la fusion et la scission de certaines personnes morales établit les principales règles applicables à ces opérations, en coordination avec le Code civil hongrois. (njt.jog.gov.hu) La scission d’une société nécessite une préparation juridique, comptable et fiscale approfondie. Elle implique non seulement les associés et les dirigeants, mais également les créanciers, les salariés, les partenaires commerciaux et les autorités d’enregistrement. Dans ce contexte, Cabinet juridique Cosmos Legal accompagne les entreprises hongroises et internationales dans leurs projets de scission, en fournissant une assistance juridique complète concernant la structuration de l’opération, la préparation des documents, la protection des droits des parties et l’accomplissement des formalités administratives. (cosmoslegal.com.tr)1. La notion de scission d’une société en Hongrie
1.1. Définition juridique de la scission
La scission est une opération par laquelle une personne morale transfère tout ou partie de son patrimoine à une ou plusieurs autres sociétés, existantes ou nouvellement constituées. Elle permet notamment :- de diviser différentes branches d’activité ;
- de séparer des actifs stratégiques ;
- d’isoler certains risques économiques ;
- d’organiser une restructuration interne ;
- de préparer une vente ou une transmission d’entreprise.
2. Les principaux types de scission en Hongrie
2.1. La scission complète (szétválás)
Dans une scission complète, la société initiale cesse généralement d’exister après le transfert de l’intégralité de son patrimoine vers plusieurs nouvelles sociétés ou sociétés bénéficiaires. Cette opération peut être utilisée lorsque :- les associés souhaitent mettre fin à une structure commune ;
- plusieurs activités doivent devenir indépendantes ;
- un groupe souhaite répartir ses filiales ou ses actifs.
2.2. La scission partielle (kiválás)
La scission partielle consiste à transférer une partie du patrimoine d’une société vers une nouvelle société ou une société existante, tandis que la société d’origine continue son activité. Cette structure est souvent utilisée pour :- créer une filiale spécialisée ;
- séparer une activité secondaire ;
- isoler un secteur présentant un risque particulier.
2.3. La séparation avec création d’une nouvelle société
Le droit hongrois reconnaît également certaines formes modernes de séparation permettant à une société existante de créer une nouvelle entité avec certains éléments patrimoniaux déterminés. Cette technique peut être utilisée dans les restructurations complexes de groupes d’entreprises. (Hungarianlaw.hu)3. Les raisons économiques d’une scission d’entreprise
3.1. Optimisation de la structure commerciale
Les entreprises peuvent choisir la scission afin de rendre leur organisation plus efficace. Les objectifs peuvent être :- une meilleure gestion des activités ;
- une spécialisation des filiales ;
- une amélioration de la gouvernance ;
- une séparation claire des responsabilités.
3.2. Séparation des risques
Une société peut décider d’isoler certaines activités présentant :- un risque financier élevé ;
- une responsabilité juridique particulière ;
- des obligations réglementaires spécifiques.
3.3. Préparation d’une opération de fusion-acquisition
La scission est également utilisée avant :- une vente d’entreprise ;
- une entrée d’investisseurs ;
- une fusion ;
- une restructuration internationale.
4. Le cadre juridique applicable aux scissions en Hongrie
4.1. Le Code civil hongrois
Le Code civil hongrois constitue l’une des principales sources du droit des sociétés en Hongrie. Il définit notamment :- les règles relatives aux personnes morales ;
- les droits des associés ;
- les responsabilités des dirigeants ;
- les principes généraux de restructuration.
4.2. La loi sur les transformations, fusions et scissions
La loi CLXXVI de 2013 organise les procédures relatives :- aux transformations de forme juridique ;
- aux fusions ;
- aux scissions.
- les règles de décision des associés ;
- la préparation des documents nécessaires ;
- la protection des créanciers ;
- l’enregistrement auprès du tribunal compétent. (njt.jog.gov.hu)
5. La procédure de scission d’une société en Hongrie
5.1. Première étape : décision des associés
La procédure commence généralement par une décision de l’organe compétent de la société. Les associés doivent examiner :- le principe de la scission ;
- les objectifs économiques ;
- les conséquences financières ;
- la structure future des sociétés.
5.2. Préparation du projet de scission
Le projet de scission constitue un document central. Il doit préciser notamment :- les sociétés concernées ;
- la répartition des actifs ;
- la répartition des dettes ;
- les droits des associés ;
- la structure du capital ;
- les conséquences pour les employés.
5.3. Évaluation comptable et financière
La scission nécessite généralement une analyse financière détaillée. Cette analyse concerne :- les actifs transférés ;
- les passifs ;
- les contrats existants ;
- les obligations fiscales ;
- la valeur économique des activités séparées.
5.4. Approbation finale
Après préparation des documents nécessaires, les associés doivent adopter officiellement la décision de scission. Cette décision doit préciser :- l’approbation du projet ;
- la nouvelle structure juridique ;
- les modifications statutaires éventuelles.
5.5. Enregistrement auprès du tribunal des sociétés
La scission doit être enregistrée auprès du registre des sociétés hongrois. Cette étape permet :- la reconnaissance officielle de la nouvelle structure ;
- la modification des informations publiques ;
- l’entrée en vigueur juridique de l’opération.
6. La protection des associés lors d’une scission
6.1. Droits des actionnaires et associés
Les associés doivent recevoir des informations suffisantes concernant :- les conséquences économiques ;
- la répartition du patrimoine ;
- leurs droits futurs.
6.2. Protection contre une diminution injustifiée de valeur
Une scission mal structurée peut affecter la valeur économique des participations sociales. Les associés doivent donc vérifier :- la répartition équitable des actifs ;
- l’évaluation financière ;
- la proportion des droits futurs.
7. La protection des créanciers lors d’une scission
7.1. Information des créanciers
Les créanciers peuvent être affectés par une scission puisque le patrimoine responsable des dettes peut être réparti entre plusieurs entités. La procédure prévoit donc des mécanismes destinés à protéger leurs intérêts.7.2. Garanties et responsabilités
Selon les circonstances, les créanciers peuvent demander :- des garanties ;
- des informations complémentaires ;
- des mesures de protection.
8. Les conséquences fiscales d’une scission en Hongrie
Une scission peut entraîner plusieurs questions fiscales :- impôt sur les sociétés ;
- TVA ;
- transfert d’actifs ;
- obligations comptables ;
- traitement des plus-values éventuelles.
- les conventions fiscales ;
- les règles européennes ;
- les conséquences dans les autres États concernés.
9. Les conséquences sociales et professionnelles
9.1. Transfert des employés
Lorsqu’une activité est transférée à une nouvelle société, les contrats de travail peuvent également être concernés. Les questions importantes comprennent :- maintien des contrats ;
- droits acquis ;
- obligations envers les salariés ;
- information des représentants du personnel.
9.2. Continuité des relations commerciales
Une scission peut également affecter :- les contrats clients ;
- les fournisseurs ;
- les licences ;
- les autorisations administratives.
10. Les risques juridiques liés aux scissions d’entreprises
Les principales difficultés peuvent concerner :- désaccords entre associés ;
- contestations des créanciers ;
- erreurs comptables ;
- problèmes fiscaux ;
- transfert incorrect des contrats ;
- défaut d’enregistrement administratif.
11. Le rôle du Cabinet juridique Cosmos Legal dans les opérations de scission en Hongrie
Le Cabinet juridique Cosmos Legal accompagne les entreprises dans toutes les étapes d’une scission de société en Hongrie. Son assistance peut comprendre :- analyse juridique de la faisabilité de la scission ;
- choix de la structure adaptée ;
- rédaction du projet de scission ;
- préparation des résolutions des associés ;
- coordination avec les experts comptables ;
- assistance auprès du registre des sociétés ;
- protection des droits des associés et créanciers ;
- accompagnement dans les opérations internationales.
12. Conseils pratiques avant une scission de société en Hongrie
Avant de lancer une procédure de scission, il est recommandé de :- analyser les objectifs économiques ;
- réaliser un audit juridique et financier ;
- identifier les actifs et passifs concernés ;
- examiner les contrats existants ;
- informer correctement les associés ;
- anticiper les conséquences fiscales ;
- préparer une stratégie de communication avec les partenaires.