18.07.2026
Hukuk
La scission de sociétés en Roumanie
La scission de sociétés en Roumanie : Guide juridique complet sur les opérations de restructuration d'entreprise
Analyse approfondie par cosmos legal Cabinet juridique
Introduction
La scission de société constitue l'un des principaux mécanismes de restructuration du droit des sociétés. Elle permet à une entreprise de répartir tout ou partie de son patrimoine entre une ou plusieurs sociétés existantes ou nouvellement constituées. Cette opération peut répondre à divers objectifs stratégiques : réorganisation interne, spécialisation des activités, réduction des risques, optimisation de la gouvernance, préparation d'une cession ou encore adaptation aux exigences du marché. En Roumanie, la scission est principalement régie par la Loi n° 31/1990 sur les sociétés, modifiée afin de tenir compte des directives européennes relatives aux restructurations nationales et transfrontalières. Les formalités sont réalisées sous le contrôle de l'Office National du Registre du Commerce (ONRC). Le présent guide, élaboré par cosmos legal Cabinet juridique, présente les différentes formes de scission, les conditions légales, les étapes de la procédure, les droits des associés et des créanciers ainsi que les principales conséquences juridiques de cette opération.1. Le cadre juridique applicable
Les opérations de scission sont principalement régies par :- la Loi n° 31/1990 sur les sociétés ;
- le Code civil roumain ;
- les directives de l'Union européenne relatives aux restructurations de sociétés ;
- les règlements de l'Office National du Registre du Commerce (ONRC).
2. Définition de la scission
La scission est une opération juridique par laquelle une société transfère tout ou partie de son patrimoine à une ou plusieurs autres sociétés. Selon la structure retenue :- la société peut disparaître sans liquidation ;
- elle peut poursuivre son activité après avoir transféré une partie de ses actifs ;
- une ou plusieurs nouvelles sociétés peuvent être créées.
3. Les principaux types de scission
A. La scission totale
La société est dissoute sans liquidation. L'ensemble de ses actifs, passifs, droits et obligations est transféré à plusieurs sociétés bénéficiaires. Les associés reçoivent des titres dans les sociétés résultant de l'opération conformément au projet de scission.B. La scission partielle
Une partie seulement du patrimoine est transférée. La société d'origine poursuit son existence tout en conservant les éléments patrimoniaux qui ne sont pas compris dans l'opération. Cette formule est fréquemment utilisée pour isoler une branche d'activité ou créer une filiale spécialisée.C. La scission par création de nouvelles sociétés
Le patrimoine transféré est attribué à une ou plusieurs sociétés nouvellement constituées. Cette solution est souvent retenue dans les projets de réorganisation de groupes de sociétés.4. Les objectifs d'une scission
Une entreprise peut décider d'une scission afin de :- séparer différentes branches d'activité ;
- améliorer la gouvernance ;
- limiter certains risques commerciaux ;
- préparer une transmission d'entreprise ;
- faciliter une levée de capitaux ;
- accueillir de nouveaux investisseurs ;
- optimiser l'organisation d'un groupe de sociétés.
5. Le projet de scission
Les administrateurs ou dirigeants des sociétés concernées doivent établir un projet de scission. Ce document précise notamment :- l'identification des sociétés participantes ;
- les motifs économiques et juridiques de l'opération ;
- la répartition des actifs et des passifs ;
- les modalités d'attribution des actions ou parts sociales ;
- la date d'effet comptable de la scission ;
- les conséquences pour les associés.
6. Publication et information
Le projet de scission doit être déposé auprès du Registre du commerce compétent. Il fait ensuite l'objet d'une publicité conformément à la loi afin de permettre :- l'information des associés ;
- la protection des créanciers ;
- l'exercice éventuel des droits d'opposition.
7. L'approbation par les associés
Chaque société participant à la scission doit approuver le projet selon les règles applicables aux modifications des statuts. Les assemblées générales extraordinaires se prononcent notamment sur :- le projet de scission ;
- les modifications statutaires ;
- la création éventuelle de nouvelles sociétés ;
- la répartition des titres.
8. Les droits des créanciers
Les créanciers disposent de garanties destinées à protéger leurs intérêts. Selon les circonstances prévues par la loi, ils peuvent :- être informés de l'opération ;
- demander certaines garanties ;
- exercer un droit d'opposition lorsque leurs droits risquent d'être compromis.
9. Les effets juridiques de la scission
Une fois la scission devenue effective :- les actifs sont transférés aux sociétés bénéficiaires ;
- les dettes sont réparties conformément au projet de scission ;
- les associés reçoivent les titres correspondants ;
- les contrats peuvent être transmis dans les conditions prévues par la loi ;
- les nouvelles sociétés acquièrent les droits et obligations transférés.
10. Les conséquences fiscales et comptables
Une opération de scission peut entraîner des conséquences importantes en matière :- d'impôt sur les sociétés ;
- de TVA ;
- de comptabilité ;
- d'évaluation des actifs ;
- de transfert des pertes fiscales, lorsque les conditions légales sont réunies.
11. Les restructurations transfrontalières
En tant qu'État membre de l'Union européenne, la Roumanie applique les règles européennes relatives aux restructurations impliquant plusieurs États membres. Les opérations transfrontalières nécessitent notamment :- une coordination entre les autorités compétentes ;
- le respect des formalités de chaque État concerné ;
- la protection des associés, des salariés et des créanciers.
12. Les principales difficultés pratiques
Les entreprises rencontrent fréquemment des difficultés liées :- à l'évaluation des actifs ;
- à la répartition des dettes ;
- aux contrats en cours ;
- aux autorisations administratives ;
- aux obligations fiscales ;
- aux intérêts divergents des associés.
13. L'accompagnement proposé par cosmos legal Cabinet juridique
Grâce à son expertise en droit des sociétés, en droit fiscal et en restructurations internationales, cosmos legal Cabinet juridique accompagne les entreprises dans :- l'analyse stratégique du projet de scission ;
- la rédaction du projet de scission ;
- la préparation des assemblées générales ;
- les formalités auprès de l'ONRC ;
- les aspects fiscaux et comptables ;
- les restructurations nationales et transfrontalières ;
- la protection des intérêts des associés et des créanciers ;
- les contentieux liés aux opérations de restructuration.