09.07.2026
Hukuk
La scission de sociétés en Lituanie
La scission de sociétés en Lituanie : Guide complet sur les procédures juridiques, les obligations des entreprises et les effets de la réorganisation
Introduction
La scission de société constitue l'une des principales opérations de restructuration prévues par le droit des sociétés lituanien. Elle permet à une entreprise de répartir tout ou partie de son patrimoine entre plusieurs sociétés existantes ou nouvellement créées afin de répondre à des objectifs stratégiques, financiers, fiscaux ou organisationnels. Les opérations de scission sont fréquemment utilisées lors de la réorganisation de groupes de sociétés, de la séparation d'activités commerciales ou de la préparation d'investissements. En Lituanie, la scission est encadrée par le Code civil, la Loi sur les sociétés (Law on Companies) ainsi que par les règles européennes applicables aux restructurations nationales et transfrontalières. Ces textes définissent les conditions de la réorganisation, la protection des créanciers, les droits des associés et les formalités d'enregistrement. Le Cabinet juridique Cosmos Legal accompagne les sociétés lituaniennes et internationales dans toutes les étapes d'une opération de scission, depuis l'analyse juridique jusqu'à l'enregistrement définitif auprès des autorités compétentes.Le cadre juridique applicable
La scission d'une société est principalement régie par :- le Code civil de la République de Lituanie ;
- la Loi lituanienne sur les sociétés ;
- les dispositions relatives au Registre des personnes morales ;
- les directives européennes en matière de restructuration des sociétés.
Qu'est-ce qu'une scission de société ?
La scission consiste à répartir le patrimoine d'une société entre plusieurs sociétés bénéficiaires. Selon les objectifs poursuivis, l'opération peut permettre :- la création de nouvelles sociétés ;
- le transfert d'activités vers des sociétés déjà existantes ;
- la séparation de différentes branches d'activité ;
- la réorganisation d'un groupe de sociétés ;
- l'optimisation de la gouvernance de l'entreprise.
Les principales formes de scission
Le droit lituanien prévoit notamment :La scission totale
La société initiale cesse son existence. L'ensemble de son patrimoine est réparti entre plusieurs sociétés qui deviennent les successeurs juridiques des droits et obligations transférés.La scission partielle
Une partie seulement des actifs et des activités est transférée. La société d'origine poursuit son activité tout en conservant une partie de son patrimoine.La séparation d'une branche d'activité
Cette opération permet de transférer un secteur d'activité spécifique vers une société distincte sans mettre fin à l'existence de la société d'origine. Cette solution est souvent utilisée lors de restructurations internes ou pour préparer l'entrée d'investisseurs.Les objectifs d'une scission
Une entreprise peut décider d'une scission afin de :- séparer plusieurs activités économiques ;
- réduire les risques opérationnels ;
- faciliter une future cession ;
- accueillir de nouveaux investisseurs ;
- améliorer la gouvernance ;
- préparer une transmission familiale ;
- optimiser la structure organisationnelle ;
- répondre à une stratégie de développement international.
La procédure de scission
Une opération de scission comporte généralement plusieurs étapes.Élaboration du projet de scission
Les dirigeants préparent un projet détaillé précisant notamment :- les sociétés concernées ;
- les actifs transférés ;
- les dettes concernées ;
- la répartition des actions ou parts sociales ;
- la date de prise d'effet de l'opération.
Information des associés
Les associés doivent recevoir toutes les informations nécessaires afin de pouvoir se prononcer en connaissance de cause. Ils disposent notamment d'un accès aux principaux documents préparatoires conformément aux exigences de la législation.Décision des organes compétents
La scission doit être approuvée par les assemblées des sociétés concernées selon les règles prévues par leurs statuts et par la loi.Enregistrement officiel
Une fois toutes les formalités accomplies, la réorganisation est inscrite au Registre des personnes morales. La scission produit pleinement ses effets juridiques à compter de son enregistrement, sauf disposition contraire prévue par la loi.Les effets juridiques de la scission
La scission entraîne notamment :- le transfert des actifs ;
- le transfert des contrats lorsque la loi le permet ;
- la transmission de certains droits et obligations ;
- la réorganisation du capital social ;
- la création éventuelle de nouvelles personnes morales.
La protection des créanciers
Le droit lituanien prévoit des mécanismes destinés à protéger les créanciers. Selon les circonstances, ceux-ci peuvent :- être informés de la réorganisation ;
- demander des garanties supplémentaires lorsque leurs droits risquent d'être affectés ;
- exercer les recours prévus par la législation.
Les droits des salariés
Lorsque la scission entraîne un transfert d'activité, les règles applicables au transfert des relations de travail doivent être respectées. Les entreprises doivent notamment :- informer les salariés lorsque la loi l'exige ;
- respecter les droits acquis ;
- appliquer les règles relatives au transfert des contrats de travail.
Les conséquences fiscales
Une scission peut avoir des incidences importantes en matière :- d'impôt sur les sociétés ;
- de taxe sur la valeur ajoutée (TVA) ;
- de droits d'enregistrement ;
- de valorisation des actifs.
Les opérations transfrontalières
En tant qu'État membre de l'Union européenne, la Lituanie applique les règles européennes relatives aux restructurations de sociétés. Une scission peut ainsi concerner :- une société lituanienne et une société établie dans un autre État membre ;
- un groupe international ;
- plusieurs filiales situées dans différents pays.
Les difficultés les plus fréquentes
Les entreprises rencontrent régulièrement les problématiques suivantes :- évaluation des actifs transférés ;
- répartition des dettes ;
- protection des créanciers ;
- transfert des contrats commerciaux ;
- conséquences fiscales ;
- gestion des autorisations administratives ;
- coordination entre plusieurs juridictions.
Le rôle du Cabinet juridique Cosmos Legal
Le Cabinet juridique Cosmos Legal accompagne les entreprises dans toutes les opérations de scission en Lituanie. Ses prestations comprennent notamment :- l'analyse de faisabilité juridique ;
- la préparation du projet de scission ;
- la rédaction des documents sociaux ;
- l'assistance lors des assemblées générales ;
- le conseil en droit des sociétés ;
- l'analyse des conséquences fiscales et contractuelles ;
- l'accompagnement des restructurations transfrontalières ;
- la représentation devant les autorités compétentes.
Conseils pratiques
Avant d'engager une scission en Lituanie, il est conseillé de :- réaliser un audit juridique et financier ;
- identifier précisément les actifs et les passifs concernés ;
- informer les associés et les créanciers conformément à la loi ;
- analyser les conséquences fiscales de l'opération ;
- préparer un calendrier détaillé des formalités ;
- recourir à une assistance juridique spécialisée afin de sécuriser l'ensemble du processus.