Fusionen und Übernahmen in Ungarn: Rechtliche Grundlagen und praktische Aspekte

1. Einleitung

Fusionen und Übernahmen – international häufig als Mergers & Acquisitions (M&A) bezeichnet – spielen eine wichtige Rolle bei der Expansion und Umstrukturierung von Unternehmen in Ungarn. Unternehmen können durch eine Übernahme neue Märkte erschließen, bestehende Geschäftsbereiche erweitern oder strategische Beteiligungen erwerben. Eine Fusion kann dagegen dazu dienen, mehrere Unternehmensstrukturen rechtlich und wirtschaftlich zusammenzuführen.

Das ungarische Gesellschaftsrecht enthält detaillierte Vorschriften über Verschmelzungen und andere Formen der Unternehmensumstrukturierung. Daneben sind insbesondere das ungarische Wettbewerbsrecht, steuerliche Vorschriften sowie bei bestimmten Transaktionen die Regeln über die Kontrolle ausländischer Investitionen zu berücksichtigen. Das ungarische Bürgerliche Gesetzbuch (Ptk.) regelt unter anderem die Verschmelzung von Gesellschaften.

Bei grenzüberschreitenden Transaktionen kann cosmos legal Cabinet juridique Unternehmen bei der rechtlichen Strukturierung und Prüfung einer M&A-Transaktion in Ungarn unterstützen.

2. Was versteht man unter Mergers & Acquisitions?

Unter Mergers & Acquisitions werden verschiedene Formen des Erwerbs und der Zusammenführung von Unternehmen verstanden.

Eine Fusion führt grundsätzlich zur rechtlichen Zusammenführung von Gesellschaften. Das ungarische Bürgerliche Gesetzbuch erlaubt Gesellschaften unter anderem, sich mit anderen Gesellschaften, Genossenschaften oder Vereinigungen zusammenzuschließen.

Bei einer Übernahme erwirbt ein Unternehmen dagegen beispielsweise Anteile oder Aktien an einer anderen Gesellschaft und erlangt dadurch unmittelbar oder mittelbar Kontrolle über diese Gesellschaft.

In der Praxis können M&A-Transaktionen unter anderem als:

• Share Deal,
• Asset Deal,
• Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung,
• Erwerb einer vollständigen Beteiligung,
• Fusion oder
• konzerninterne Umstrukturierung

strukturiert werden.

3. Share Deal und Asset Deal

Eine zentrale Entscheidung bei einer Übernahme ist die Wahl zwischen einem Share Deal und einem Asset Deal.

Share Deal

Bei einem Share Deal werden Anteile oder Aktien an der Zielgesellschaft erworben. Die Gesellschaft selbst bleibt bestehen und behält grundsätzlich ihre bisherigen Vermögenswerte, Verträge und Verpflichtungen.

Der Käufer übernimmt damit wirtschaftlich die Kontrolle über die Gesellschaft und trägt zugleich die mit ihr verbundenen rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken.

Asset Deal

Bei einem Asset Deal werden einzelne Vermögenswerte oder Geschäftsbereiche übertragen. Dabei kann beispielsweise der Käufer bestimmte Immobilien, Maschinen, Marken, Forderungen oder Geschäftsbereiche erwerben.

Der Vorteil kann darin liegen, dass der Käufer gezielter bestimmen kann, welche Vermögenswerte übernommen werden. Gleichzeitig können jedoch zahlreiche Einzelübertragungen und Zustimmungen erforderlich sein.

4. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen

Die gesellschaftsrechtlichen Regeln für Fusionen und Umstrukturierungen ergeben sich insbesondere aus dem ungarischen Gesetz V von 2013 über das Bürgerliche Gesetzbuch und den speziellen Vorschriften über Umwandlung, Verschmelzung und Spaltung juristischer Personen.

Das Bürgerliche Gesetzbuch enthält im Kapitel über Umwandlung und Fusion spezielle Vorschriften. Nach § 3:136 können sich Gesellschaften mit anderen Gesellschaften sowie bestimmten weiteren juristischen Personen zusammenschließen.

Bei einer tatsächlichen Fusion müssen deshalb die gesellschaftsrechtliche Struktur der beteiligten Unternehmen, die Rechte der Gesellschafter und die Rechtsnachfolge sorgfältig geprüft werden.

5. Due Diligence vor einer Übernahme

Vor dem Abschluss einer M&A-Transaktion wird normalerweise eine umfassende Due-Diligence-Prüfung durchgeführt.

Dabei werden die rechtlichen, finanziellen und wirtschaftlichen Verhältnisse des Zielunternehmens untersucht.

Eine rechtliche Due Diligence kann insbesondere folgende Bereiche umfassen:

• Gesellschaftsstruktur und Gesellschafter,
• bestehende Verträge,
• Immobilien und sonstige Vermögenswerte,
• Arbeitsverhältnisse,
• geistiges Eigentum,
• anhängige Gerichts- und Verwaltungsverfahren,
• Genehmigungen und Lizenzen,
• Darlehen und Sicherheiten,
• steuerliche Risiken,
• Datenschutz und regulatorische Verpflichtungen.

Die Ergebnisse der Due Diligence können erheblichen Einfluss auf den Kaufpreis, die Vertragsgestaltung und die Entscheidung über den Abschluss der Transaktion haben.

6. Kaufvertrag und Transaktionsdokumentation

Bei einer Übernahme werden die Rechte und Pflichten der Parteien normalerweise in einem detaillierten Kaufvertrag festgelegt.

Bei einem Share Deal handelt es sich häufig um einen Share Purchase Agreement (SPA). Bei einem Asset Deal werden dagegen die einzelnen zu übertragenden Vermögenswerte und die entsprechenden Übertragungsbedingungen geregelt.

Typische Vertragsbestandteile sind:

• Kaufpreis,
• Zahlungsmodalitäten,
• Bedingungen für den Vollzug,
• Garantien und Zusicherungen,
• Haftungsregelungen,
• Freistellungen,
• Wettbewerbsverbote,
• Vertraulichkeit,
• Rücktrittsrechte,
• Regelungen für den Vollzug der Transaktion.

Bei internationalen Transaktionen müssen zusätzlich Fragen des anwendbaren Rechts und der internationalen Zuständigkeit berücksichtigt werden.

7. Wettbewerbsrechtliche Fusionskontrolle

Eine der wichtigsten rechtlichen Fragen bei größeren Übernahmen ist die Fusionskontrolle.

In Ungarn ist hierfür insbesondere die Gazdasági Versenyhivatal (GVH), die ungarische Wettbewerbsbehörde, zuständig. Die Behörde untersucht, ob eine geplante Unternehmenskonzentration zu einer erheblichen Einschränkung des Wettbewerbs führen könnte.

Nach dem ungarischen Wettbewerbsrecht kann die GVH eine Konzentration untersagen, wenn sie den Wettbewerb auf dem relevanten Markt erheblich beeinträchtigen würde, insbesondere durch die Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung.

Daher sollte bereits vor Unterzeichnung beziehungsweise Vollzug einer größeren Transaktion geprüft werden, ob eine Fusionskontrolle erforderlich ist.

8. Umsatzschwellen und Kontrolle durch die GVH

Die ungarischen Fusionskontrollregeln enthalten bestimmte Umsatzschwellen für die verpflichtende Anmeldung.

Die aktuelle Praxis zeigt jedoch, dass auch Transaktionen unterhalb der regulären Anmeldeschwellen wettbewerbsrechtlich relevant werden können. Im Jahr 2026 leitete die GVH beispielsweise eine Untersuchung der Übernahme von Ringier Hungary durch Indamedia Network ein. Die Transaktion hatte die damalige Pflichtschwelle von 20 Milliarden HUF für den gemeinsamen Nettoumsatz nicht erreicht. Die GVH konnte die Transaktion jedoch aufgrund weiterer gesetzlicher Voraussetzungen in einem wettbewerbsrechtlichen Verfahren untersuchen.

Dies zeigt, dass eine reine Prüfung der Umsatzschwellen nicht immer ausreicht. Bei potenziell wettbewerbsrelevanten Transaktionen kann eine frühzeitige Abstimmung mit der GVH sinnvoll sein.

9. Vorherige Abstimmung mit der Wettbewerbsbehörde

Die GVH ermöglicht im Zusammenhang mit Fusionskontrollverfahren eine Vorabstimmung beziehungsweise Pre-Notification-Kontakt.

Die Behörde erklärte im Juli 2026, dass dieser Mechanismus zur effizienteren Durchführung von Fusionskontrollverfahren beiträgt und Unternehmen eine frühzeitige Einschätzung der geplanten Transaktion ermöglicht.

Für Unternehmen kann dies insbesondere bei komplexen Transaktionen hilfreich sein, bei denen die relevanten Märkte, Umsatzdaten oder möglichen Wettbewerbswirkungen nicht eindeutig sind.

10. Prüfung des relevanten Marktes

Bei der wettbewerbsrechtlichen Beurteilung einer Übernahme ist die Definition des relevanten Marktes von großer Bedeutung.

Die GVH untersucht unter anderem:

• welche Produkte oder Dienstleistungen miteinander konkurrieren,
• in welchen Regionen Wettbewerb besteht,
• welche Marktanteile die beteiligten Unternehmen besitzen,
• welche Wettbewerber auf dem Markt tätig sind,
• ob Kunden auf andere Anbieter ausweichen können,
• ob durch die Übernahme eine marktbeherrschende Stellung entstehen oder verstärkt werden könnte.

Auch Effizienzgewinne können bei der wettbewerbsrechtlichen Beurteilung relevant sein. Die GVH weist darauf hin, dass insbesondere nachweisbare Vorteile für Endverbraucher bei der Bewertung von Effizienzgewinnen berücksichtigt werden können.

11. Ausländische Investoren und Investitionskontrolle

Bei Übernahmen durch ausländische Investoren können zusätzliche Genehmigungs- oder Meldepflichten entstehen.

Das ungarische Recht enthält insbesondere Regelungen zur Kontrolle bestimmter ausländischer Investitionen, die die nationale Sicherheitsinteressen berühren können. Das Gesetz LVII von 2018 definiert unter anderem ausländische Investoren und erfasst unter bestimmten Voraussetzungen den Erwerb von Beteiligungen oder Einfluss an in Ungarn ansässigen Unternehmen.

Für Investoren aus Staaten außerhalb der EU, des EWR und der Schweiz kann diese Prüfung besonders relevant sein. Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen können jedoch auch innerhalb der EU ansässige Gesellschaften erfasst werden, wenn die letztendliche Kontrolle bei einem Investor aus einem Drittstaat liegt.

Daher sollte die Eigentümerstruktur des Erwerbers bereits zu Beginn der Transaktion untersucht werden.

12. Steuerliche Aspekte einer Übernahme

Neben den gesellschafts- und wettbewerbsrechtlichen Fragen spielen steuerliche Aspekte eine wichtige Rolle.

Je nach Struktur können unter anderem folgende Steuerarten relevant sein:

• Körperschaftsteuer,
• Umsatzsteuer,
• lokale Unternehmenssteuer,
• Grunderwerbs- beziehungsweise Immobilienübertragungssteuern,
• Besteuerung von Kapitalgewinnen,
• Quellensteuern,
• steuerliche Behandlung von konzerninternen Transaktionen.

Bei einem grenzüberschreitenden Erwerb müssen zusätzlich die steuerlichen Vorschriften des Staates des Käufers und gegebenenfalls des Staates der Zielgesellschaft berücksichtigt werden.

13. Arbeitsrechtliche Folgen

Eine Übernahme kann auch Auswirkungen auf Arbeitnehmer haben.

Bei einem Asset Deal muss insbesondere geprüft werden, ob ein Übergang eines Unternehmens oder Betriebsteils vorliegt und welche arbeitsrechtlichen Folgen daraus entstehen.

Auch bei einem Share Deal können bestehende Arbeitsverhältnisse, Bonusvereinbarungen, Pensionsansprüche, Wettbewerbsverbote oder kollektive Vereinbarungen wirtschaftlich relevant sein.

Eine arbeitsrechtliche Due Diligence ist daher insbesondere bei größeren Unternehmen und bei Transaktionen mit vielen Beschäftigten empfehlenswert.

14. Immobilien und Genehmigungen

Bei M&A-Transaktionen in Ungarn sollten auch die Immobilien des Zielunternehmens sorgfältig geprüft werden.

Zu untersuchen sind beispielsweise:

• Eigentumsverhältnisse,
• Belastungen,
• Hypotheken,
• langfristige Mietverträge,
• Nutzungsrechte,
• behördliche Genehmigungen,
• Umweltauflagen.

Auch branchenspezifische Lizenzen und Genehmigungen können für die Fortführung eines erworbenen Unternehmens entscheidend sein.

15. Ablauf einer typischen M&A-Transaktion

Eine M&A-Transaktion in Ungarn kann – abhängig von ihrer Struktur – typischerweise folgende Schritte umfassen:

1. Festlegung der strategischen Ziele.
2. Auswahl des Zielunternehmens.
3. Vertraulichkeitsvereinbarung und gegebenenfalls Letter of Intent.
4. Rechtliche und finanzielle Due Diligence.
5. Bewertung des Unternehmens.
6. Verhandlung des Kaufvertrags.
7. Prüfung der kartellrechtlichen und regulatorischen Genehmigungen.
8. Gegebenenfalls Anmeldung bei der GVH oder anderen zuständigen Behörden.
9. Erfüllung der Closing Conditions.
10. Unterzeichnung und Vollzug der Transaktion.
11. Übertragung der Anteile oder Vermögenswerte.
12. Integration des erworbenen Unternehmens.

Bei komplexen Transaktionen können weitere Genehmigungs-, Finanzierungs- oder Restrukturierungsschritte hinzukommen.

16. Bedeutung der Vertragsgarantien

Garantien und Zusicherungen des Verkäufers sind bei M&A-Transaktionen von besonderer Bedeutung.

Der Käufer möchte insbesondere sicherstellen, dass die Angaben über das Zielunternehmen vollständig und richtig sind. Deshalb enthalten Kaufverträge regelmäßig Garantien hinsichtlich beispielsweise:

• Eigentum an den Anteilen,
• Vermögenslage,
• Verträgen,
• Steuerverbindlichkeiten,
• Rechtsstreitigkeiten,
• Arbeitnehmern,
• geistigem Eigentum,
• Genehmigungen.

Werden nach dem Closing bisher unbekannte Risiken festgestellt, können die vertraglichen Haftungs- und Freistellungsregelungen entscheidend dafür sein, ob und in welchem Umfang der Käufer Ersatz verlangen kann.

17. Grenzüberschreitende M&A-Transaktionen

Internationale M&A-Transaktionen sind besonders komplex, wenn der Käufer oder Verkäufer außerhalb Ungarns ansässig ist.

Bei einer solchen Transaktion müssen häufig mehrere Rechtsordnungen gleichzeitig berücksichtigt werden. Dies kann beispielsweise das Gesellschaftsrecht, Steuerrecht, Wettbewerbsrecht, Arbeitsrecht und Investitionskontrollrecht betreffen.

Auch die Frage, ob zusätzlich eine europäische Fusionskontrolle erforderlich ist, sollte geprüft werden. Eine nationale Prüfung durch die GVH und eine mögliche Zuständigkeit der Europäischen Kommission müssen voneinander abgegrenzt werden.

18. Rechtliche Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique

Eine M&A-Transaktion sollte nicht ausschließlich unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten betrachtet werden. Fehler bei der Due Diligence, bei der Vertragsgestaltung oder bei erforderlichen Genehmigungen können erhebliche finanzielle Folgen haben.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Investoren bei M&A-Projekten in Ungarn insbesondere bei der rechtlichen Due Diligence, der Strukturierung von Share Deals und Asset Deals, der Prüfung von Kaufverträgen sowie bei grenzüberschreitenden gesellschafts- und wettbewerbsrechtlichen Fragen unterstützen.

Bei größeren Transaktionen kann außerdem eine frühzeitige Abstimmung mit den zuständigen Behörden sinnvoll sein, insbesondere wenn die Transaktion wettbewerbsrechtlich oder ausländischen Investitionskontrollen unterliegen könnte.

19. Fazit

Fusionen und Übernahmen gehören zu den wichtigsten Instrumenten der Unternehmensentwicklung in Ungarn. Während eine Fusion zur rechtlichen Zusammenführung von Gesellschaften führt, ermöglicht eine Übernahme insbesondere durch den Erwerb von Anteilen oder Vermögenswerten die Erlangung wirtschaftlicher Kontrolle über ein Unternehmen.

Neben dem ungarischen Gesellschaftsrecht sind insbesondere die Fusionskontrolle durch die GVH, steuerliche Fragen und – bei bestimmten ausländischen Investitionen – nationale Sicherheits- und Investitionskontrollen zu berücksichtigen. Die aktuelle Praxis der GVH zeigt zudem, dass auch Transaktionen unterhalb der regulären Anmeldeschwellen unter bestimmten Voraussetzungen einer wettbewerbsrechtlichen Prüfung unterzogen werden können.

Eine sorgfältige Due Diligence, eine präzise Vertragsgestaltung und die frühzeitige Prüfung aller erforderlichen Genehmigungen sind deshalb wesentliche Bestandteile einer erfolgreichen M&A-Transaktion in Ungarn. Die Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique kann insbesondere bei komplexen oder grenzüberschreitenden Transaktionen dazu beitragen, rechtliche Risiken frühzeitig zu erkennen und den Erwerb strukturiert vorzubereiten.