Fusionen und Übernahmen in Lettland: Rechtliche Grundlagen und Ablauf von M&A-Transaktionen

1. Einleitung

Fusionen und Übernahmen, international als Mergers & Acquisitions (M&A) bezeichnet, spielen auch in Lettland eine wichtige Rolle bei der Erweiterung von Unternehmensstrukturen, dem Eintritt in neue Märkte und der strategischen Neuordnung von Gesellschaften.

Das lettische Gesellschaftsrecht ermöglicht verschiedene Formen von Unternehmenszusammenschlüssen. Gleichzeitig können M&A-Transaktionen einer Kontrolle durch die lettische Wettbewerbsbehörde (Konkurences padome) unterliegen. Entscheidend ist dabei nicht nur die formale Übertragung von Geschäftsanteilen, sondern auch die Frage, ob durch die Transaktion eine direkte oder indirekte entscheidende Kontrolle über ein Unternehmen erworben wird.

Für Unternehmen, Investoren und ausländische Erwerber ist daher eine frühzeitige rechtliche Prüfung wesentlich. cosmos legal Cabinet juridique kann bei der rechtlichen Strukturierung, Prüfung und Begleitung von M&A-Transaktionen in Lettland unterstützend tätig sein.

2. Was gilt in Lettland als Unternehmenszusammenschluss?

Das lettische Wettbewerbsrecht definiert einen Zusammenschluss relativ weit. Erfasst werden unter anderem:

• die Fusion von zwei oder mehreren unabhängigen Unternehmen,
• die Eingliederung eines Unternehmens in ein anderes,
• der Erwerb eines Teils oder sämtlicher Vermögenswerte eines Unternehmens,
• der Erwerb unmittelbarer oder mittelbarer entscheidender Kontrolle,
• bestimmte gemeinsame Kontrollerwerbe über mehrere Unternehmen.

Auch ein Asset Deal kann deshalb unter bestimmten Voraussetzungen als Zusammenschluss angesehen werden. Entscheidend ist insbesondere, ob der Erwerb von Vermögenswerten die Marktposition des Erwerbers auf einem relevanten Markt stärkt.

3. Share Deal und Asset Deal

Bei einem Share Deal erwirbt der Käufer Geschäftsanteile oder Aktien des Zielunternehmens. Die Zielgesellschaft bleibt grundsätzlich als juristische Person bestehen. Der Erwerber übernimmt damit mittelbar auch die mit der Gesellschaft verbundenen Rechte, Verpflichtungen und wirtschaftlichen Risiken.

Bei einem Asset Deal werden dagegen bestimmte Vermögensgegenstände oder Geschäftsbereiche übertragen. Dies kann beispielsweise Immobilien, Maschinen, Markenrechte, Kundenverträge oder andere wirtschaftliche Einheiten betreffen.

Die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal hängt von zahlreichen Faktoren ab, insbesondere von Haftungsrisiken, Steuerfragen, Genehmigungspflichten, bestehenden Verträgen und der gewünschten Unternehmensstruktur.

4. Due Diligence vor der Übernahme

Vor dem Abschluss einer größeren M&A-Transaktion sollte eine umfassende Due-Diligence-Prüfung durchgeführt werden. Dabei wird das Zielunternehmen rechtlich, wirtschaftlich und steuerlich analysiert.

Typische Bereiche einer rechtlichen Due Diligence sind:

• Gesellschaftsstruktur und Beteiligungsverhältnisse,
• Satzung und Gesellschaftervereinbarungen,
• bestehende Verträge,
• Arbeitsverhältnisse,
• Immobilien und andere Vermögenswerte,
• geistiges Eigentum,
• anhängige Gerichts- und Verwaltungsverfahren,
• Genehmigungen und Lizenzen,
• Darlehen und sonstige Finanzierungen,
• steuerliche Verpflichtungen,
• Datenschutz und Compliance.

Besonders wichtig ist die Prüfung der tatsächlichen Eigentums- und Kontrollstruktur. Bei lettischen Gesellschaften können entsprechende Informationen über das Unternehmensregister und die Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten relevant sein. Das lettische Unternehmensregister führt Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten registrierter Rechtsträger und stellt diese nach den gesetzlichen Vorgaben zur Verfügung.

5. Kaufvertrag und Transaktionsstruktur

Nach Abschluss der Due Diligence wird die konkrete Transaktionsstruktur festgelegt. Bei einem Share Deal bildet der Share Purchase Agreement (SPA) regelmäßig das zentrale Vertragsdokument.

Ein solcher Vertrag kann unter anderem folgende Regelungen enthalten:

• Kaufpreis und Zahlungsmechanismus,
• Bedingungen für den Vollzug,
• Garantien und Zusicherungen des Verkäufers,
• Haftungsregelungen,
• Freistellungen,
• Wettbewerbsverbote,
• Geheimhaltung,
• Regelungen für den Übergang von Risiken,
• Rücktritts- und Beendigungsrechte.

Bei komplexen Transaktionen können zusätzlich Gesellschaftervereinbarungen, Finanzierungsverträge, Übergangsvereinbarungen oder Managementvereinbarungen erforderlich sein.

6. Kaufpreis und wirtschaftliche Bewertung

Die Bestimmung des Kaufpreises gehört zu den wichtigsten wirtschaftlichen Fragen einer Übernahme. Der Unternehmenswert kann beispielsweise anhand von Ertragswert-, Discounted-Cashflow- oder Multiplikatorverfahren bestimmt werden.

Bei lettischen Unternehmen sollten neben den aktuellen Geschäftszahlen auch die langfristige Marktposition, bestehende Verbindlichkeiten, steuerliche Risiken und mögliche regulatorische Veränderungen berücksichtigt werden.

Eine rechtliche Due Diligence ersetzt dabei keine wirtschaftliche oder steuerliche Unternehmensbewertung. Für eine fundierte M&A-Entscheidung sollten die verschiedenen Prüfungen miteinander verbunden werden.

7. Kontrolle durch die lettische Wettbewerbsbehörde

Ein besonders wichtiger Punkt bei M&A-Transaktionen in Lettland ist die Fusionskontrolle.

Nach dem lettischen Competition Law muss ein Zusammenschluss grundsätzlich vor seiner Durchführung bei der Wettbewerbsbehörde angemeldet werden, wenn der Gesamtumsatz der beteiligten Unternehmen im vorangegangenen Geschäftsjahr in Lettland mindestens 30 Millionen Euro betrug und mindestens zwei Beteiligte jeweils einen lettischen Umsatz von mindestens 1,5 Millionen Euro erzielt haben.

Diese Schwellenwerte sollten bereits während der Planungsphase geprüft werden. Eine Transaktion sollte nicht einfach vollzogen werden, bevor feststeht, ob eine wettbewerbsrechtliche Genehmigung erforderlich ist.

8. Auch Transaktionen unterhalb der Schwellenwerte können relevant sein

Das lettische Wettbewerbsrecht enthält zusätzlich einen besonderen Mechanismus für Zusammenschlüsse, die zunächst nicht die allgemeinen Umsatzschwellen erreichen.

Die Wettbewerbsbehörde kann unter bestimmten Voraussetzungen innerhalb von zwölf Monaten nach Durchführung eines Zusammenschlusses eine Anmeldung verlangen. Dies gilt insbesondere, wenn die beteiligten Unternehmen direkte Wettbewerber sind, ihre gemeinsame Marktposition auf dem relevanten Markt mehr als 40 % beträgt und begründete Bedenken bestehen, dass durch den Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung entsteht oder verstärkt beziehungsweise der Wettbewerb erheblich beeinträchtigt wird.

Unternehmen sollten daher nicht allein aufgrund niedriger Umsätze davon ausgehen, dass eine Transaktion wettbewerbsrechtlich ohne Bedeutung ist.

9. Vereinfachtes Fusionskontrollverfahren

Für bestimmte Transaktionen besteht die Möglichkeit, ein verkürztes beziehungsweise vereinfachtes Anmeldeverfahren zu nutzen.

Dies kann insbesondere dann relevant sein, wenn die beteiligten Unternehmen nicht auf demselben relevanten Markt tätig sind oder bestimmte weitere Voraussetzungen erfüllt sind. Die lettische Wettbewerbsbehörde sieht für entsprechende Fälle ein vereinfachtes Verfahren mit einem geringeren Informationsumfang vor.

Die Anwendung eines vereinfachten Verfahrens kann die Vorbereitung einer Transaktion erleichtern. Dennoch sollte vor der Einreichung sorgfältig geprüft werden, ob die Voraussetzungen tatsächlich erfüllt sind.

10. Prüfung der Wettbewerbswirkungen

Die Wettbewerbsbehörde untersucht bei einer meldepflichtigen Transaktion insbesondere die möglichen Auswirkungen auf den Wettbewerb.

Von Bedeutung sind unter anderem:

• relevante Produkt- und geografische Märkte,
• Marktanteile der beteiligten Unternehmen,
• bestehende Wettbewerber,
• Markteintrittsbarrieren,
• Kunden- und Lieferantenstruktur,
• vertikale Beziehungen,
• mögliche Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung.

Die Behörde kann bei komplexeren Fällen eine vertiefte Untersuchung durchführen. Die gesetzlich vorgesehenen Prüfungsfristen können sich bei einer zusätzlichen Untersuchung verlängern.

11. Gesellschaftsrechtliche Umsetzung

Neben der wettbewerbsrechtlichen Prüfung muss die eigentliche gesellschaftsrechtliche Umsetzung ordnungsgemäß erfolgen.

Das lettische Commercial Law (Komerclikums) enthält detaillierte Vorschriften über Fusionen, Reorganisationen und grenzüberschreitende Unternehmensumstrukturierungen. Bei einer klassischen Verschmelzung kann das Vermögen der übertragenden Gesellschaft auf eine übernehmende Gesellschaft übergehen, während die übertragende Gesellschaft ohne gesondertes Liquidationsverfahren erlischt.

Die erforderlichen Beschlüsse, Verträge und Registereintragungen müssen entsprechend der jeweiligen Transaktionsform vorbereitet werden.

12. Schutz der Gesellschafter und Gläubiger

Eine M&A-Transaktion darf die Rechte von Gesellschaftern und Gläubigern nicht unbeachtet lassen.

Bei gesellschaftsrechtlichen Reorganisationen bestehen gesetzliche Schutzmechanismen für:

• Gesellschafter,
• Aktionäre,
• Gläubiger,
• Anleiheinhaber,
• Arbeitnehmer.

Bei grenzüberschreitenden Reorganisationen verpflichtet das lettische Commercial Law die lettische Gesellschaft insbesondere zur Einhaltung der Vorschriften über die Entscheidungsfindung sowie über den Schutz von Gläubigern, Anteilseignern und Arbeitnehmern.

13. Grenzüberschreitende M&A-Transaktionen

Für internationale Investoren ist Lettland insbesondere wegen seiner Einbindung in den europäischen Binnenmarkt interessant. Eine lettische Gesellschaft kann an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung, Spaltung oder Umwandlung mit Gesellschaften aus anderen EU-Mitgliedstaaten beteiligt sein.

Das lettische Commercial Law enthält hierfür besondere Vorschriften. Bei einer grenzüberschreitenden Reorganisation können Informationen zwischen den Unternehmensregistern der beteiligten Mitgliedstaaten elektronisch ausgetauscht werden. Unter bestimmten Voraussetzungen stellt das lettische Unternehmensregister außerdem eine Vorabbescheinigung über die Erfüllung der erforderlichen Schritte aus.

Für internationale M&A-Projekte ist deshalb eine koordinierte rechtliche Prüfung in allen beteiligten Rechtsordnungen erforderlich.

14. Steuerliche und regulatorische Aspekte

Neben Gesellschafts- und Wettbewerbsrecht spielen steuerliche Fragen eine zentrale Rolle. Je nach Transaktionsstruktur können unter anderem folgende Bereiche relevant sein:

• Körperschaftsteuer,
• Umsatzsteuer,
• Besteuerung von Kapitalgewinnen,
• Quellensteuer,
• steuerliche Behandlung von Dividenden,
• Übertragung von Immobilien,
• grenzüberschreitende Steuerfragen.

Darüber hinaus können bestimmte Branchen zusätzlichen regulatorischen Anforderungen unterliegen. Dies betrifft beispielsweise Finanzdienstleistungen, Versicherungen, Energie, Telekommunikation oder andere regulierte Märkte.

Bei einem Unternehmenskauf sollte deshalb bereits vor Unterzeichnung des endgültigen Kaufvertrags festgestellt werden, ob weitere behördliche Genehmigungen notwendig sind.

15. Closing und Übergang der Kontrolle

Der sogenannte Closing-Prozess bezeichnet die tatsächliche Umsetzung der vereinbarten Transaktion.

Vor dem Closing müssen normalerweise alle vereinbarten Voraussetzungen erfüllt sein. Dazu können eine wettbewerbsrechtliche Genehmigung, Finanzierungsbestätigungen, gesellschaftsrechtliche Beschlüsse oder andere behördliche Zustimmungen gehören.

Nach dem Closing müssen gegebenenfalls Änderungen der Beteiligungsverhältnisse, Geschäftsführung oder wirtschaftlich Berechtigten ordnungsgemäß registriert werden.

Eine präzise Abstimmung zwischen Kaufvertrag, gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen und Registereintragungen ist daher entscheidend.

16. Rechtliche Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique

M&A-Transaktionen in Lettland verbinden häufig mehrere Rechtsgebiete miteinander. Neben Gesellschaftsrecht können Wettbewerbsrecht, Vertragsrecht, Arbeitsrecht, Steuerrecht, Immobilienrecht und regulatorische Vorschriften relevant sein.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Investoren bei der Vorbereitung und Durchführung von M&A-Transaktionen in Lettland unterstützen. Dazu können insbesondere die rechtliche Due Diligence, die Prüfung von Kaufverträgen, die Analyse gesellschaftsrechtlicher Strukturen, die Bewertung regulatorischer Risiken sowie die Begleitung der erforderlichen Registrierungs- und Genehmigungsverfahren gehören.

Bei grenzüberschreitenden Transaktionen ist eine frühzeitige Koordination der beteiligten Rechtsordnungen besonders wichtig.

17. Fazit

Fusionen und Übernahmen in Lettland bieten Unternehmen und Investoren vielfältige Möglichkeiten zur Expansion und strategischen Neuausrichtung. Gleichzeitig sind solche Transaktionen rechtlich komplex und sollten nicht allein unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten betrachtet werden.

Besondere Bedeutung haben die Due Diligence, die richtige Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal, die Gestaltung des Kaufvertrags sowie die Prüfung der lettischen Fusionskontrolle. Bei Transaktionen, die die gesetzlichen Umsatzschwellen erreichen, ist grundsätzlich eine vorherige Anmeldung bei der lettischen Wettbewerbsbehörde erforderlich.

Auch Transaktionen unterhalb der allgemeinen Schwellenwerte können unter bestimmten Voraussetzungen nachträglich einer Prüfung unterzogen werden. Bei internationalen M&A-Projekten müssen zusätzlich die Regeln für grenzüberschreitende Reorganisationen und die Rechtsordnungen der beteiligten Staaten berücksichtigt werden.

Eine frühzeitige rechtliche und steuerliche Prüfung hilft daher, Risiken zu erkennen, den Transaktionsprozess effizient zu gestalten und einen rechtssicheren Unternehmensübergang in Lettland zu ermöglichen.