Fusionen und Übernahmen in Italien: Rechtliche Grundlagen, Verfahren und wichtige Aspekte

1. Einleitung

Fusionen und Übernahmen (Mergers & Acquisitions – M&A) gehören zu den wichtigsten Instrumenten der Unternehmensumstrukturierung in Italien. Unternehmen können dadurch ihre Marktposition stärken, neue Geschäftsbereiche erschließen, Wettbewerber übernehmen oder in neue Märkte eintreten.

Das italienische M&A-Recht basiert auf einer Kombination aus gesellschaftsrechtlichen Vorschriften des Codice Civile, kartellrechtlichen Regelungen, kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen und – bei größeren Transaktionen – dem europäischen Fusionskontrollrecht. Bei börsennotierten Unternehmen kommen zusätzlich besondere Vorschriften der italienischen Finanzmarktaufsicht CONSOB hinzu.

Die praktische Bedeutung grenzüberschreitender Transaktionen zeigt sich auch 2026: So genehmigte die Europäische Kommission beispielsweise die Übernahme von Italiana Petroli durch SOCAR sowie weitere Transaktionen mit italienischen Unternehmen nach den europäischen Fusionskontrollregeln. (Rappresentanza in Italia)

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Investoren bei der rechtlichen Strukturierung und Prüfung von M&A-Transaktionen in Italien unterstützend begleiten.

2. Was versteht man unter M&A in Italien?

Unter Mergers & Acquisitions werden verschiedene Formen von Unternehmenstransaktionen zusammengefasst. Dazu gehören insbesondere:

• der Erwerb von Gesellschaftsanteilen (Share Deal),
• der Erwerb einzelner Vermögenswerte oder eines Geschäftsbereichs (Asset Deal),
• die Fusion (Fusione),
• die Übernahme eines Unternehmens,
• der Erwerb einer Mehrheits- oder Minderheitsbeteiligung,
• Joint Ventures und bestimmte Formen der gemeinsamen Kontrolle.

Welche Struktur gewählt wird, hängt unter anderem von den wirtschaftlichen Zielen, der bestehenden Unternehmensstruktur, der Finanzierung und den steuerlichen Folgen ab.

3. Share Deal und Asset Deal

Share Deal

Bei einem Share Deal erwirbt der Käufer Aktien oder Geschäftsanteile des Zielunternehmens. Die Gesellschaft selbst bleibt bestehen. Ihre Verträge, Verbindlichkeiten, Arbeitnehmer und sonstigen Rechtsbeziehungen bleiben grundsätzlich bei derselben juristischen Person.

Ein wesentlicher Vorteil besteht darin, dass die operative Struktur des Unternehmens grundsätzlich erhalten bleiben kann. Gleichzeitig übernimmt der Käufer jedoch auch die mit der Gesellschaft verbundenen rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken.

Asset Deal

Beim Asset Deal werden dagegen bestimmte Vermögensgegenstände oder ein Geschäftsbereich erworben. Der Käufer kann dadurch gezielter bestimmen, welche Vermögenswerte und Verpflichtungen übernommen werden.

Allerdings können bei einem Asset Deal zusätzliche Formalitäten erforderlich sein, beispielsweise bei Immobilien, Lizenzen, Genehmigungen oder bestimmten Vertragsverhältnissen.

4. Due Diligence: Prüfung des Zielunternehmens

Vor einer Übernahme steht normalerweise eine umfassende Due-Diligence-Prüfung.

Dabei wird das Zielunternehmen rechtlich, finanziell und wirtschaftlich untersucht. Eine typische Legal Due Diligence kann insbesondere folgende Bereiche umfassen:

• Gesellschaftsstruktur und Beteiligungsverhältnisse,
• bestehende Verträge,
• Arbeitsverhältnisse,
• Immobilien und sonstige Vermögenswerte,
• geistiges Eigentum,
• anhängige Gerichts- und Verwaltungsverfahren,
• steuerliche Risiken,
• Genehmigungen und Lizenzen,
• Datenschutz und Compliance,
• Finanzierungen und Sicherheiten.

Ziel ist es, Risiken vor Abschluss der Transaktion zu erkennen und gegebenenfalls im Kaufvertrag zu berücksichtigen.

5. Unternehmenskaufvertrag

Die wesentlichen Bedingungen eines Share Deals oder Asset Deals werden regelmäßig in einem Kaufvertrag (Share Purchase Agreement – SPA beziehungsweise Asset Purchase Agreement – APA) festgelegt.

Typische Bestandteile sind:

• Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten,
• Bedingungen für den Vollzug,
• Garantien und Zusicherungen,
• Haftungsregelungen,
• Freistellungen,
• Wettbewerbsverbote,
• Regelungen für den Zeitraum zwischen Vertragsunterzeichnung und Vollzug,
• Voraussetzungen für die behördliche Genehmigung.

Bei größeren internationalen Transaktionen werden häufig sogenannte Conditions Precedent vereinbart. Die Parteien legen damit fest, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, bevor die Transaktion tatsächlich vollzogen werden kann.

6. Fusionskontrolle in Italien

Ein zentraler Aspekt größerer M&A-Transaktionen ist die Fusionskontrolle.

Auf europäischer Ebene ist insbesondere die EU-Fusionskontrollverordnung relevant. Die Europäische Kommission prüft Zusammenschlüsse darauf, ob sie den Wettbewerb im Binnenmarkt erheblich beeinträchtigen könnten. Die Kommission überarbeitet derzeit ihre Merger Guidelines; ein neuer Entwurf wurde am 30. April 2026 veröffentlicht, die endgültige Überarbeitung soll im vierten Quartal 2026 abgeschlossen werden. (Competition Policy)

In Italien spielt daneben die Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) eine zentrale Rolle bei der nationalen Wettbewerbsaufsicht.

Eine Transaktion kann daher vor ihrem Vollzug einer behördlichen Anmeldung oder Genehmigung bedürfen. Welche Behörde zuständig ist, hängt insbesondere von Umsatzschwellen und dem räumlichen sowie wirtschaftlichen Umfang der Transaktion ab.

7. Neue Entwicklungen bei der italienischen Fusionskontrolle

Italien gehört inzwischen zu den EU-Mitgliedstaaten, die über einen sogenannten Call-in-Mechanismus verfügen. Dieser ermöglicht es der Wettbewerbsbehörde unter bestimmten Voraussetzungen, auch Zusammenschlüsse zu prüfen, die nicht zwingend die klassischen Anmeldeschwellen erreichen.

Das European Competition Network bestätigte im Juni 2026, dass Italien zu den Mitgliedstaaten gehört, die einen solchen Mechanismus eingeführt haben. Hintergrund sind unter anderem Übernahmen von Start-ups und andere Transaktionen, deren Wettbewerbswirkung nicht allein anhand des Umsatzes zuverlässig beurteilt werden kann. (Competition Policy)

Für Investoren bedeutet dies, dass eine Transaktion auch dann wettbewerbsrechtlich geprüft werden kann, wenn ihre wirtschaftliche Größenordnung zunächst relativ begrenzt erscheint.

8. Golden Power und strategische Unternehmen

Bei bestimmten Investitionen in Italien können neben der klassischen Fusionskontrolle zusätzliche staatliche Kontrollmechanismen relevant werden. Besonders wichtig sind die sogenannten Golden Powers.

Sie ermöglichen dem italienischen Staat unter bestimmten Voraussetzungen Eingriffe bei Transaktionen, die strategische Bereiche betreffen, beispielsweise Verteidigung, Energie, Verkehr, Kommunikation oder bestimmte technologische Infrastrukturen.

Gerade bei Übernahmen durch ausländische Investoren sollte deshalb bereits in der Planungsphase geprüft werden, ob eine Golden-Power-Anmeldung erforderlich sein könnte.

Die Bedeutung dieser staatlichen Kontrollrechte zeigte sich zuletzt auch bei größeren Transaktionen im italienischen Finanz- und Infrastruktursektor. Die Europäische Kommission beschäftigte sich 2025 und 2026 unter anderem mit Fragen rund um Italiens Golden-Power-Regelungen und deren Verhältnis zum EU-Recht. (Competition Policy)

9. Übernahmen börsennotierter Unternehmen

Bei börsennotierten italienischen Unternehmen gelten zusätzliche kapitalmarktrechtliche Regeln.

Insbesondere können Vorschriften über Pflichtangebote (OPA – Offerta Pubblica di Acquisto), Transparenz und Beteiligungsmeldungen relevant werden. Die genaue Rechtsfolge hängt von der Beteiligungshöhe, der Art der Aktien und der Struktur der Transaktion ab.

Bei einem Erwerb einer kontrollierenden Beteiligung muss daher frühzeitig geprüft werden, ob dadurch eine gesetzliche Pflicht zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots ausgelöst wird.

10. Fusion als Alternative zur klassischen Übernahme

Nicht jede M&A-Transaktion erfolgt über einen direkten Anteilskauf. Eine weitere Möglichkeit ist die Fusion.

Das italienische Gesellschaftsrecht sieht insbesondere die Fusion durch Aufnahme und die Fusion durch Neugründung vor. Durch die Fusion können die Vermögenswerte und Rechtsverhältnisse der beteiligten Gesellschaften in einer neuen beziehungsweise übernehmenden Gesellschaft zusammengeführt werden.

Eine Fusion kann insbesondere bei konzerninternen Umstrukturierungen oder bei der langfristigen Integration zweier Unternehmen sinnvoll sein.

11. Steuerliche Aspekte

Neben den gesellschaftsrechtlichen Fragen müssen die steuerlichen Folgen einer M&A-Transaktion sorgfältig geprüft werden.

Je nach Struktur können unter anderem folgende Bereiche betroffen sein:

• Körperschaftsteuer,
• Kapitalertragsteuer,
• Umsatzsteuer,
• Grunderwerbs- beziehungsweise Immobiliensteuern,
• steuerliche Verlustvorträge,
• Verrechnungspreise,
• internationale Doppelbesteuerungsabkommen.

Bei grenzüberschreitenden Transaktionen sollte außerdem geprüft werden, in welchem Staat die jeweiligen Steuerfolgen entstehen und ob steuerliche Umstrukturierungsregelungen genutzt werden können.

12. Arbeitsrechtliche Auswirkungen

Eine Übernahme oder Fusion kann auch Auswirkungen auf die Arbeitnehmer haben.

Bei der Übertragung eines Unternehmens oder eines Geschäftsbereichs können nach italienischem Arbeitsrecht besondere Regelungen greifen. Insbesondere bei größeren Transaktionen müssen Informations- und Konsultationspflichten gegenüber Arbeitnehmervertretungen berücksichtigt werden.

Bei internationalen M&A-Projekten ist deshalb eine arbeitsrechtliche Due Diligence besonders wichtig.

13. Grenzüberschreitende M&A-Transaktionen

Internationale Investoren müssen bei einem Erwerb in Italien häufig mehrere Rechtsordnungen gleichzeitig berücksichtigen.

Neben dem italienischen Recht können beispielsweise die Vorschriften des Staates des Käufers, des Sitzstaates der Muttergesellschaft und weiterer betroffener Gesellschaften relevant sein.

Besonders sorgfältig sollten daher folgende Bereiche geprüft werden:

• internationale Steuerstruktur,
• Finanzierung,
• Wettbewerbsrecht,
• Investitionskontrolle,
• Datenschutz,
• Arbeitnehmerrechte,
• internationale Vertragsbeziehungen,
• Genehmigungen und Lizenzen.

14. Ablauf einer typischen M&A-Transaktion

Eine typische Transaktion kann vereinfacht in folgende Phasen eingeteilt werden:

1. Strategische Vorbereitung und Auswahl des Zielunternehmens
2. Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA)
3. gegebenenfalls Letter of Intent (LOI)
4. Due-Diligence-Prüfung
5. Unternehmensbewertung und Kaufpreisverhandlungen
6. Abschluss des Kaufvertrags
7. Einholung notwendiger behördlicher Genehmigungen
8. Closing und Übertragung der Anteile beziehungsweise Vermögenswerte
9. Post-Merger-Integration.

Nicht jede Transaktion durchläuft sämtliche Schritte in derselben Form. Die konkrete Struktur hängt von Größe, Branche und rechtlicher Gestaltung des Deals ab.

15. Rechtliche Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique

M&A-Transaktionen in Italien verbinden regelmäßig Gesellschaftsrecht, Vertragsrecht, Wettbewerbsrecht, Steuerrecht und gegebenenfalls Arbeits- und Kapitalmarktrecht.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Investoren bei der rechtlichen Vorbereitung einer italienischen M&A-Transaktion unterstützend begleiten. Dazu können insbesondere die Prüfung der Zielgesellschaft, die Analyse von Vertrags- und Haftungsrisiken, die Begleitung der Due Diligence und die rechtliche Strukturierung der Transaktion gehören.

Bei grenzüberschreitenden Übernahmen ist eine frühzeitige Abstimmung besonders wichtig, da neben italienischen Vorschriften auch europäische und gegebenenfalls weitere ausländische Rechtsordnungen berücksichtigt werden müssen.

16. Fazit

Fusionen und Übernahmen in Italien bieten Unternehmen und Investoren vielfältige Möglichkeiten zur Expansion und strategischen Neuausrichtung. Die Wahl zwischen Share Deal, Asset Deal, Fusion oder einer anderen Transaktionsstruktur sollte von den wirtschaftlichen und rechtlichen Zielen des konkreten Projekts abhängig gemacht werden.

Besondere Bedeutung haben die Due Diligence, die Vertragsgestaltung, die italienische und europäische Fusionskontrolle sowie gegebenenfalls die Golden-Power-Regelungen. Bei größeren grenzüberschreitenden Transaktionen kann außerdem eine Prüfung durch die Europäische Kommission erforderlich sein. Aktuelle Verfahren wie die Übernahme von Italiana Petroli zeigen, dass italienische M&A-Transaktionen auch 2026 regelmäßig der europäischen Fusionskontrolle unterliegen. (Rappresentanza in Italia)

Eine sorgfältige Vorbereitung vor Unterzeichnung des Kaufvertrags kann dazu beitragen, rechtliche und wirtschaftliche Risiken frühzeitig zu erkennen. cosmos legal Cabinet juridique kann dabei als rechtlicher Ansprechpartner für die Strukturierung und Prüfung von M&A-Projekten in Italien unterstützend tätig werden.