Fusionen und Übernahmen in Griechenland: Rechtlicher Rahmen und praktische Aspekte von M&A-Transaktionen

Fusionen und Übernahmen (Mergers & Acquisitions – M&A) spielen auch auf dem griechischen Markt eine wichtige Rolle. Unternehmen können durch Akquisitionen wachsen, neue Märkte erschließen, Geschäftsbereiche konsolidieren oder ihre Marktposition stärken. Für Investoren aus dem Ausland kann Griechenland insbesondere aufgrund seiner EU-Mitgliedschaft und seiner strategischen Lage im Mittelmeerraum interessant sein.

Eine M&A-Transaktion in Griechenland erfordert jedoch eine sorgfältige Prüfung gesellschaftsrechtlicher, wettbewerbsrechtlicher, steuerlicher und gegebenenfalls kapitalmarktrechtlicher Fragen.

1. Rechtlicher Rahmen für M&A-Transaktionen

Das griechische M&A-Recht besteht nicht aus einem einzigen Gesetz. Je nach Struktur der Transaktion können unterschiedliche Rechtsvorschriften relevant sein.

Von besonderer Bedeutung ist das Gesetz Nr. 4601/2019 über gesellschaftsrechtliche Umwandlungen. Es enthält umfassende Vorschriften über Fusionen, Spaltungen und andere Formen der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung.

Bei Unternehmenskäufen können daneben insbesondere das griechische Gesellschaftsrecht, das Vertragsrecht, das Wettbewerbsrecht sowie steuerrechtliche Vorschriften Anwendung finden. Bei börsennotierten Unternehmen kommen zusätzlich kapitalmarktrechtliche Regelungen hinzu.

2. Share Deal und Asset Deal

Eine grundlegende Entscheidung bei einer Übernahme ist die Wahl zwischen einem Share Deal und einem Asset Deal.

Beim Share Deal erwerben die Käufer Anteile an der Zielgesellschaft. Die Gesellschaft selbst bleibt dabei grundsätzlich bestehen und behält ihre Vermögenswerte, Verträge und Verpflichtungen.

Beim Asset Deal werden dagegen bestimmte Vermögenswerte oder Geschäftsbereiche unmittelbar erworben. Dabei müssen die zu übertragenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten genau bestimmt werden.

Welche Struktur vorteilhafter ist, hängt unter anderem von steuerlichen Gesichtspunkten, bestehenden Verbindlichkeiten, Verträgen, Genehmigungen und möglichen Haftungsrisiken ab.

3. Fusion als Form der Unternehmensübernahme

Eine Übernahme kann auch durch eine gesellschaftsrechtliche Fusion umgesetzt werden.

Das griechische Gesetz Nr. 4601/2019 sieht insbesondere die Verschmelzung durch Aufnahme oder die Verschmelzung durch Gründung einer neuen Gesellschaft vor. Bei einer Verschmelzung durch Aufnahme wird eine Gesellschaft in eine andere Gesellschaft integriert. Bei einer Fusion durch Neugründung entsteht dagegen eine neue Gesellschaft.

Diese Form kann insbesondere bei Konzernreorganisationen und langfristigen strategischen Zusammenschlüssen sinnvoll sein.

4. Due-Diligence-Prüfung

Vor dem Abschluss einer M&A-Transaktion ist eine umfassende Due-Diligence-Prüfung üblich.

Dabei werden insbesondere folgende Bereiche untersucht:

• Gesellschaftsstruktur und Beteiligungsverhältnisse,
• Jahresabschlüsse und Finanzlage,
• Steuerverbindlichkeiten,
• bestehende Verträge,
• Immobilien und andere Vermögenswerte,
• Arbeitsverhältnisse,
• anhängige Gerichts- und Verwaltungsverfahren,
• geistiges Eigentum,
• Genehmigungen und Lizenzen,
• Datenschutz,
• Umwelt- und Compliance-Fragen.

Bei einem griechischen Zielunternehmen sollte außerdem geprüft werden, ob die Eintragungen im Allgemeinen Handelsregister (G.E.MI.) mit den tatsächlichen gesellschaftsrechtlichen Verhältnissen übereinstimmen.

5. Kaufvertrag und Garantien

Der zentrale Vertrag einer M&A-Transaktion ist regelmäßig der Share Purchase Agreement (SPA) oder – bei einem Asset Deal – der entsprechende Kauf- und Übertragungsvertrag.

Typische Bestandteile sind:

• Kaufpreis,
• Zahlungsbedingungen,
• Bedingungen für den Vollzug,
• Garantien und Zusicherungen,
• Freistellungen,
• Haftungsbegrenzungen,
• Wettbewerbsverbote,
• Vertraulichkeitsregelungen,
• Regelungen für den Fall einer Vertragsverletzung.

Bei internationalen Transaktionen muss außerdem festgelegt werden, welches Recht für den Vertrag gilt und welches Gericht oder Schiedsgericht für Streitigkeiten zuständig sein soll.

6. Kaufpreis und Unternehmensbewertung

Die Bewertung des Zielunternehmens gehört zu den wichtigsten wirtschaftlichen Fragen einer Übernahme.

Je nach Unternehmen können unter anderem folgende Bewertungsmethoden verwendet werden:

• Discounted-Cashflow-Methode,
• Vergleich mit börsennotierten Unternehmen,
• Vergleich mit ähnlichen Transaktionen,
• Ertragswertverfahren,
• Substanzwertverfahren.

Bei Unternehmen mit erheblichen Immobilienbeständen oder besonderen Lizenzen können die jeweiligen Vermögenswerte einen wesentlichen Einfluss auf den Kaufpreis haben.

Auch mögliche Steuerforderungen, Rechtsstreitigkeiten oder andere versteckte Verbindlichkeiten müssen bei der Bewertung berücksichtigt werden.

7. Wettbewerbsrechtliche Kontrolle

Eine bedeutende M&A-Transaktion kann eine fusionskontrollrechtliche Prüfung erforderlich machen.

In Griechenland ist insbesondere die Hellenic Competition Commission (HCC) für die Durchsetzung des griechischen Wettbewerbsrechts von Bedeutung. Bei Zusammenschlüssen wird geprüft, ob die Transaktion den wirksamen Wettbewerb erheblich beeinträchtigen könnte.

Ob eine Anmeldung erforderlich ist, hängt unter anderem von den gesetzlichen Umsatzschwellen und der konkreten Struktur der Transaktion ab.

Bei größeren internationalen Zusammenschlüssen kann außerdem die europäische Fusionskontrolle relevant werden. In solchen Fällen muss geprüft werden, ob die Zuständigkeit bei der Europäischen Kommission liegt.

8. Erwerb börsennotierter Unternehmen

Beim Erwerb eines börsennotierten griechischen Unternehmens gelten zusätzliche kapitalmarktrechtliche Anforderungen.

Eine besondere Rolle spielt das griechische Gesetz Nr. 3461/2006 über öffentliche Übernahmeangebote. Die Hellenic Bank Association führt dieses Gesetz als zentralen Bestandteil des griechischen Kapitalmarktrechts auf.

Bei bestimmten Beteiligungserwerben können deshalb Pflichten zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots entstehen. Die konkreten Voraussetzungen hängen unter anderem von der Beteiligungshöhe und den Umständen des Erwerbs ab.

9. Schutz der Minderheitsaktionäre

Bei börsennotierten Unternehmen müssen neben den Interessen des Erwerbers auch die Rechte der Minderheitsaktionäre berücksichtigt werden.

Das Übernahmerecht soll unter anderem sicherstellen, dass Aktionäre bei bestimmten Kontrollwechseln angemessen informiert und geschützt werden.

Zusätzlich spielen Transparenzpflichten, Corporate-Governance-Regeln und kapitalmarktrechtliche Informationspflichten eine Rolle. Das griechische Gesetz Nr. 4706/2020 enthält beispielsweise Vorschriften über die Corporate Governance von Aktiengesellschaften.

10. Genehmigungen und regulatorische Anforderungen

Je nach Branche können M&A-Transaktionen zusätzliche behördliche Genehmigungen erfordern.

Besonders regulierte Bereiche sind beispielsweise:

• Banken und Finanzdienstleistungen,
• Versicherungen,
• Energie,
• Telekommunikation,
• Medien,
• Transport,
• Infrastruktur.

Bei einem Erwerb eines Unternehmens in einem regulierten Sektor sollte daher bereits während der Due-Diligence-Phase geprüft werden, ob eine vorherige Genehmigung oder Mitteilung an eine zuständige Behörde erforderlich ist.

11. Arbeitsrechtliche Aspekte

Ein Unternehmenskauf kann auch Auswirkungen auf die Arbeitnehmer haben.

Bei einer Übertragung wirtschaftlicher Einheiten müssen insbesondere die einschlägigen arbeitsrechtlichen Vorschriften und gegebenenfalls europäische Regelungen über den Schutz der Arbeitnehmer bei Unternehmensübertragungen berücksichtigt werden.

Zu prüfen sind beispielsweise:

• bestehende Arbeitsverträge,
• Vergütungsmodelle,
• Betriebsvereinbarungen,
• Urlaubsansprüche,
• Pensions- und Sozialversicherungsverpflichtungen,
• anhängige arbeitsrechtliche Streitigkeiten.

Eine sorgfältige arbeitsrechtliche Due Diligence ist deshalb ein wichtiger Bestandteil einer größeren Übernahme.

12. Steuerliche Fragen bei M&A

Die steuerliche Strukturierung kann erheblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Attraktivität einer Transaktion haben.

Zu prüfen sind insbesondere:

• Körperschaftsteuer,
• Mehrwertsteuer,
• Kapitalertragsteuer,
• Besteuerung von Veräußerungsgewinnen,
• Immobiliensteuern,
• Quellensteuer,
• steuerliche Behandlung konzerninterner Zahlungen.

Bei grenzüberschreitenden Transaktionen kommen zusätzlich Doppelbesteuerungsabkommen und europäische steuerrechtliche Vorschriften in Betracht.

Eine steuerliche Prüfung sollte deshalb bereits vor Unterzeichnung des Kaufvertrags durchgeführt werden.

13. Grenzüberschreitende Übernahmen

Internationale Investoren können griechische Unternehmen sowohl durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen als auch durch den Erwerb einzelner Geschäftsbereiche oder Vermögenswerte übernehmen.

Bei grenzüberschreitenden Transaktionen müssen regelmäßig mehrere Rechtsordnungen berücksichtigt werden. Neben dem griechischen Recht können insbesondere das Gesellschaftsrecht des Investors, europäisches Wettbewerbsrecht und internationale Steuerregelungen relevant sein.

Auch Fragen der Finanzierung, des Kapitaltransfers und der wirtschaftlich Berechtigten sollten frühzeitig geprüft werden.

14. Ablauf einer typischen M&A-Transaktion

Eine klassische M&A-Transaktion kann in mehreren Phasen ablaufen:

1. Strategische Vorbereitung:
Festlegung des Kaufobjekts, der Transaktionsstruktur und der wirtschaftlichen Ziele.

2. Verhandlungen:
Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung und gegebenenfalls eines Letter of Intent.

3. Due Diligence:
Umfassende rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Prüfung des Zielunternehmens.

4. Vertragsverhandlungen:
Ausarbeitung des Kaufvertrags und Festlegung der Garantien und Haftungsregelungen.

5. Behördliche Prüfung:
Einholung notwendiger Genehmigungen und gegebenenfalls Durchführung einer Fusionskontrolle.

6. Signing und Closing:
Unterzeichnung des Vertrags und anschließender Vollzug der Transaktion.

7. Post-Merger-Integration:
Zusammenführung der Unternehmensstrukturen, Mitarbeiter, Systeme und Geschäftsprozesse.

15. Risiken bei Fusionen und Übernahmen

M&A-Transaktionen können erhebliche rechtliche und wirtschaftliche Risiken enthalten.

Zu den häufigsten Problemen gehören:

• nicht offengelegte Verbindlichkeiten,
• steuerliche Risiken,
• anhängige Rechtsstreitigkeiten,
• fehlerhafte Unternehmensbewertungen,
• Verstöße gegen Genehmigungspflichten,
• wettbewerbsrechtliche Hindernisse,
• Probleme bei Immobilienrechten,
• arbeitsrechtliche Verpflichtungen.

Eine gründliche Due Diligence und eine präzise Gestaltung der Garantien und Freistellungen im Kaufvertrag sind daher besonders wichtig.

16. Rechtliche Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique

Eine Fusion oder Übernahme in Griechenland erfordert die Koordination verschiedener Rechtsgebiete. Besonders bei internationalen Transaktionen müssen gesellschaftsrechtliche, steuerliche, wettbewerbsrechtliche und gegebenenfalls kapitalmarktrechtliche Fragen miteinander abgestimmt werden.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen, Investoren und Gesellschafter bei M&A-Transaktionen in Griechenland unterstützen. Dazu können insbesondere die rechtliche Due-Diligence-Prüfung, die Strukturierung der Transaktion, die Prüfung und Vorbereitung von Kaufverträgen, die Begleitung gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen sowie die Koordination mit zuständigen griechischen Behörden gehören.

Bei grenzüberschreitenden Transaktionen ist eine frühzeitige rechtliche Analyse besonders wichtig, damit mögliche regulatorische Hindernisse bereits vor der Vertragsunterzeichnung erkannt werden.

Fazit

Fusionen und Übernahmen in Griechenland unterliegen einem komplexen Zusammenspiel aus Gesellschaftsrecht, Vertragsrecht, Wettbewerbsrecht, Steuerrecht und gegebenenfalls Kapitalmarktrecht. Das Gesetz Nr. 4601/2019 bildet einen wichtigen rechtlichen Rahmen für gesellschaftsrechtliche Umwandlungen und Fusionen.

Bei Unternehmenskäufen ist zunächst zwischen Share Deal und Asset Deal zu unterscheiden. Eine umfassende Due-Diligence-Prüfung ist entscheidend, um rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Risiken des Zielunternehmens zu identifizieren.

Bei größeren Zusammenschlüssen können zusätzlich fusionskontrollrechtliche Genehmigungen erforderlich sein. Bei börsennotierten Gesellschaften müssen darüber hinaus die griechischen Vorschriften über öffentliche Übernahmeangebote und den Schutz der Aktionäre berücksichtigt werden.

Für ausländische Investoren bietet der griechische Markt interessante Möglichkeiten, gleichzeitig erfordern grenzüberschreitende M&A-Transaktionen eine sorgfältige rechtliche und steuerliche Planung. Eine professionelle Begleitung kann dazu beitragen, die Transaktion rechtssicher zu strukturieren, Risiken frühzeitig zu erkennen und den erfolgreichen Vollzug der Übernahme zu unterstützen.

Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Die konkreten Anforderungen einer M&A-Transaktion hängen insbesondere von der Rechtsform der beteiligten Unternehmen, dem Transaktionsvolumen, der Branche, den beteiligten Staaten und der gewählten Transaktionsstruktur ab.